2021年前三季度，濟(jì)南高新實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7.8億元，同比增長(zhǎng)17.89%;歸母凈利潤(rùn)虧損1.65億元，同比下滑199.95%。
近日，濟(jì)南高新發(fā)展股份有限公司(下稱濟(jì)南高新，600807.SH)的一樁涉及關(guān)聯(lián)交易的重大資產(chǎn)出售的交易引起上交所注意，就出售定價(jià)、交易目的等相關(guān)事宜，交易所向上市公司發(fā)出問(wèn)詢函。
據(jù)悉，濟(jì)南高新擬以9.13億元預(yù)估值向關(guān)聯(lián)方山東玉龍黃金股份有限公司(下稱玉龍股份)全資子公司玉潤(rùn)黃金出售NQM公司100%股權(quán)。
頗受關(guān)注的焦點(diǎn)在于，標(biāo)的公司是濟(jì)南高新旗下主要營(yíng)收占比最大的業(yè)務(wù)。2020年，標(biāo)的公司資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入占上市公司相應(yīng)指標(biāo)的比例分別為92.93%、61.63%;2021年三季度上述指標(biāo)比例增至210.05%、61.93%。同期，濟(jì)南高新凈利潤(rùn)虧損約8億元，標(biāo)的公司凈利潤(rùn)約1.11億元。
濟(jì)南高新原有主業(yè)為房地產(chǎn)開發(fā)及銷售。據(jù)2020年報(bào)披露，該公司房地產(chǎn)板塊的營(yíng)收為1.33億元，同比下滑81.75%。在房地產(chǎn)金融監(jiān)管全面收緊的2021年，房地產(chǎn)板塊面臨的情況可能更為嚴(yán)峻。
但相關(guān)《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書預(yù)案》公告顯示，此次轉(zhuǎn)讓后濟(jì)南高新意欲回歸主業(yè)房地產(chǎn)板塊，用回籠資金投資開發(fā)優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)業(yè)園區(qū)。
從二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)來(lái)看，近一年來(lái)，濟(jì)南高新股價(jià)低位震蕩，最低時(shí)一度觸及2.87元/股，最高時(shí)為2022年1月18日觸及的6.3元/股。截至今年1月27日，該公司股價(jià)報(bào)收4.02元/股，當(dāng)日跌幅為4.06%。
關(guān)聯(lián)交易引問(wèn)詢
該樁交易頗受關(guān)注的原因在于買賣雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及標(biāo)的公司NQM的債務(wù)擔(dān)保。上交所針對(duì)資金往來(lái)、擔(dān)保關(guān)系、關(guān)聯(lián)方資金占用、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、跨境交易及履約能力等風(fēng)險(xiǎn)，向濟(jì)南高新發(fā)出問(wèn)詢。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，NQM公司是濟(jì)南高新旗下全資子公司山東天業(yè)黃金礦業(yè)有限公司的全資子公司。上交所關(guān)注的第一方面在于出售資產(chǎn)資金占用風(fēng)險(xiǎn)。
據(jù)披露，上市公司擬以9.13億元預(yù)估值向關(guān)聯(lián)方玉龍股份全資子公司玉潤(rùn)黃金出售NQM公司100%股權(quán)。截至2021年6月30日，標(biāo)的公司應(yīng)付濟(jì)南高新及其下屬公司的債務(wù)共計(jì)約5046.33萬(wàn)元;標(biāo)的公司接受上市公司提供擔(dān)保的項(xiàng)目擔(dān)?？傤~共計(jì)9558.33萬(wàn)元。上交所要求上市公司就資金占用的問(wèn)題，進(jìn)一步披露前述債務(wù)及擔(dān)保的形成原因，以及關(guān)聯(lián)資金占用的具體解決方案等相關(guān)事宜。
更值得關(guān)注的還有企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力。據(jù)往年財(cái)報(bào)顯示，2018年至2020年三年間，濟(jì)南高新分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收15.04億元、17.84億元及10.92億元，同比增幅分別為-28.88%、18.62%及-38.82%;歸母凈利潤(rùn)分別為0.36億元、0.66億元及-8.25億元，同比增幅為107.24%、88.87%及-1326.59%。
2021年前三季度，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7.8億元，同比增長(zhǎng)17.89%;歸母凈利潤(rùn)虧損1.65億元，同比下滑199.95%。
而此次交易的標(biāo)的公司為上市公司的主要資產(chǎn)和主要盈利來(lái)源。2020年，標(biāo)的公司資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入占上市公司相應(yīng)指標(biāo)的比例分別為92.93%、61.63%;2021年三季度上述指標(biāo)比例增至210.05%、61.93%。此外，2020年上市公司凈利潤(rùn)虧損約8億元，標(biāo)的公司凈利潤(rùn)約1.11億元。
據(jù)此，上交所要求濟(jì)南高新結(jié)合公司的資產(chǎn)情況、營(yíng)收情況、經(jīng)營(yíng)情況、公司未來(lái)發(fā)展方向等方面，具體說(shuō)明公司剝離主要盈利資產(chǎn)的原因及合理性，是否符合重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法規(guī)及本次交易所獲資金的具體使用安排。
《投資時(shí)報(bào)》研究員留意到，據(jù)濟(jì)南高新披露的《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書預(yù)案》公告顯示，在本次交易對(duì)上市公司業(yè)務(wù)的影響一欄中，公司稱，此次置出主要的礦業(yè)開采業(yè)務(wù)，擬將回款用于投資優(yōu)質(zhì)的園區(qū)開發(fā)運(yùn)營(yíng)及配套地產(chǎn)項(xiàng)目，投入生物醫(yī)療業(yè)務(wù)并補(bǔ)充流動(dòng)資金。
公司還稱，上市公司通過(guò)本次重大資產(chǎn)重組出售標(biāo)的資產(chǎn)，改善公司財(cái)務(wù)狀況，促進(jìn)自身業(yè)務(wù)升級(jí)轉(zhuǎn)型，進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。此次回籠資金符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，但不排除公司短期內(nèi)業(yè)績(jī)因該業(yè)務(wù)的出售而出現(xiàn)波動(dòng)的可能。
業(yè)績(jī)承諾與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
據(jù)《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書預(yù)案》披露，2016年9月，濟(jì)南高新通過(guò)全資子公司明加爾金源收購(gòu)了標(biāo)的公司NQM公司，收購(gòu)對(duì)價(jià)總計(jì)5200萬(wàn)澳元(對(duì)應(yīng)人民幣約為2.65億元)，該對(duì)價(jià)中包括4200萬(wàn)澳元現(xiàn)金付款外加礦權(quán)特許使用費(fèi)。
而本次交易以2021年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，預(yù)估值約為9.13億元人民幣，遠(yuǎn)高于2016年濟(jì)南高新的收購(gòu)價(jià)，是當(dāng)初購(gòu)買該資產(chǎn)的3至4倍。
NQM公司持有位于昆士蘭州境內(nèi)的帕金戈、雙山和維拉利三處礦場(chǎng)，主要進(jìn)行黃金開采活動(dòng)。截至12月，雙山和維拉利兩處礦場(chǎng)由于開采進(jìn)度原因均處于停產(chǎn)維護(hù)狀態(tài)，NQM公司目前僅有帕金戈礦場(chǎng)處于開采狀態(tài)。
從營(yíng)收情況來(lái)看，2019年、2020年、2021年1—9月，NQM公司營(yíng)收分別為6.27億元、6.71億元及4.85億元，凈利潤(rùn)分別為0.72億元、0.32億元及1.1億元。不難看出，2021年1—9月該公司營(yíng)收在并未超出過(guò)去兩年年度營(yíng)收總體量，但凈利潤(rùn)卻為2020年的3至4倍。相關(guān)專業(yè)人士稱，這或許受益于2021年以來(lái)國(guó)際貴重金屬的價(jià)格大漲，NQM公司因而凈利潤(rùn)大幅上升。
據(jù)此，上交所也要求濟(jì)南高新進(jìn)一步說(shuō)明營(yíng)收和凈利潤(rùn)變化趨勢(shì)不一致的具體原因，及是否符合行業(yè)趨勢(shì)。
值得注意的是，濟(jì)南高新同時(shí)承諾，標(biāo)的公司在2022年、2023年、2024年度承諾實(shí)現(xiàn)累計(jì)利潤(rùn)數(shù)合計(jì)約6億元。該預(yù)案顯示，各年度承諾凈利潤(rùn)數(shù)將在評(píng)估報(bào)告出具后，經(jīng)交易雙方協(xié)商另行簽署書面協(xié)議。如果標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期間各年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)低于當(dāng)期承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則由業(yè)績(jī)補(bǔ)償主體濟(jì)南高新的控股股東高新城建對(duì)玉龍股份進(jìn)行補(bǔ)償，濟(jì)南高新智慧谷投資置業(yè)有限公司承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。
這也是上交所問(wèn)詢函的重點(diǎn)關(guān)注方面之一，定價(jià)的公允性。根據(jù)要求，濟(jì)南高新需進(jìn)一步披露黃金價(jià)格走勢(shì)、同行業(yè)可比交易情況、礦區(qū)所處位置、開發(fā)階段、基礎(chǔ)儲(chǔ)量等一系列相關(guān)問(wèn)題，補(bǔ)充說(shuō)明本次交易定價(jià)較2016年出現(xiàn)較大差異的原因和合理性。且從業(yè)績(jī)承諾的角度，結(jié)合標(biāo)的公司的資產(chǎn)質(zhì)量及同行業(yè)可比情況，進(jìn)一步披露上述業(yè)績(jī)指標(biāo)的依據(jù)，進(jìn)而說(shuō)明9.13億元對(duì)價(jià)是否合理，及是否充分保障了上市公司和中小股東的利益。
此次交易，由于交易雙方的控股股東均為高新城建，還有新增同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)悉，公司全資子公司明加爾金源仍持有Golden Dragon以及Fields Find 礦場(chǎng)，與控股股東控制的企業(yè)在礦業(yè)開發(fā)等方面存在一定的業(yè)務(wù)重疊。上述兩處礦場(chǎng)已處于停產(chǎn)維護(hù)狀態(tài)，公司及控股股東承諾通過(guò)公開市場(chǎng)詢價(jià)等方式轉(zhuǎn)讓或繼續(xù)維持停產(chǎn)狀態(tài)，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。上交所也要求公司進(jìn)一步說(shuō)明以維持停產(chǎn)狀態(tài)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的舉措是否損害上市公司和中小股東的利益，及避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的保障措施是否具有可執(zhí)行性。
由于此次交易的內(nèi)在復(fù)雜性，濟(jì)南高新也兩次發(fā)布延期回復(fù)公告，預(yù)計(jì)，該公司將于2022農(nóng)歷新年后回復(fù)問(wèn)詢函。(殷玉佳)
關(guān)鍵詞： 濟(jì)南高新 重大資產(chǎn)出售 上交所 前三季營(yíng)收
