時(shí)隔三年，萬(wàn)里股份(600847.SH)再次收購(gòu)特瑞電池，徹底向鋰電池行業(yè)轉(zhuǎn)型。
1月19日晚間，萬(wàn)里股份披露重組預(yù)案，公司擬將其持有的萬(wàn)里電源100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與交易對(duì)手方合計(jì)持有的特瑞電池48.95%股權(quán)即置入資產(chǎn)的等值部分進(jìn)行置換，差額部分由上市公司發(fā)行股份向全體交易對(duì)方購(gòu)買。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，早在2017年5月，萬(wàn)里股份就曾參股特瑞電池，彼時(shí)萬(wàn)里股份與特瑞電池同受劉悉承控制。隨著2018年萬(wàn)里股份易主莫天全，且當(dāng)時(shí)特瑞電池受下游客戶沃特瑪影響發(fā)生虧損，公司隨即折價(jià)50%出售特瑞電池。
此次再次收購(gòu)特瑞電池，交易完成后，萬(wàn)里股份現(xiàn)有鉛酸電池業(yè)務(wù)將實(shí)現(xiàn)置出，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于新能源汽車動(dòng)力電池、儲(chǔ)能電池領(lǐng)域。
值得一提的是，本次交易中，特瑞電池整體估值已經(jīng)達(dá)到23.5億元，相較于三年前萬(wàn)里股份出售時(shí)8.2億元的估值增長(zhǎng)約1.8倍。同時(shí)，交易對(duì)手方承諾，特瑞電池2022年至2024年的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)合計(jì)不低于6億元。
時(shí)隔三年再啟收購(gòu)特瑞電池
特瑞電池原本是萬(wàn)里股份的參股公司。早在2017年5月，萬(wàn)里股份就曾披露對(duì)特瑞電池的投資，公司以44元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)特瑞電池新增股本215萬(wàn)股，并受讓公司控股股東南方同正持有的特瑞電池365萬(wàn)股，投資金額合計(jì)為2.55億元。
當(dāng)時(shí)，特瑞電池為南方同正的控股子公司，后者持有其60.17%股份。在上述增資擴(kuò)股及股份轉(zhuǎn)讓完成之后，萬(wàn)里股份累計(jì)取得特瑞電池580萬(wàn)股股份，持股比例為15.61%，成為特瑞電池第二大股東。
但參股才一年，萬(wàn)里股份就將持有的特瑞電池股份進(jìn)行出售。2018年12月，彼時(shí)已經(jīng)完成易主的萬(wàn)里股份發(fā)布公告稱，公司將持有的特瑞電池580萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方同正實(shí)業(yè)，同時(shí)進(jìn)行相關(guān)債權(quán)債務(wù)的抵銷，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.28億元，相較于入股時(shí)折價(jià)50%。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，時(shí)隔三年，再次計(jì)劃收購(gòu)特瑞電池，這也與萬(wàn)里股份易主時(shí)新老實(shí)控人之間的承諾有關(guān)。
按照萬(wàn)里股份的說(shuō)法，2018年8月，萬(wàn)里股份控制權(quán)發(fā)生變更，控股股東由南方同正變更為家天下。當(dāng)時(shí)，交易雙方約定，原控股股東南方同正或其指定的主體應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)承接上市公司既有鉛酸電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)。去年8月，雙方將上述資產(chǎn)置出的時(shí)間延長(zhǎng)至2022年2月9日。
在此背景下，萬(wàn)里股份的資產(chǎn)置換方案釋出。1月19日晚間，萬(wàn)里股份披露重組方案，上市公司擬將其持有的萬(wàn)里電源100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與交易對(duì)手方合計(jì)持有的特瑞電池48.95%股權(quán)即置入資產(chǎn)的等值部分進(jìn)行置換。置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分，由上市公司發(fā)行股份向全體交易對(duì)方購(gòu)買。
同時(shí)，萬(wàn)里股份還擬向不超過(guò)35名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)1.5億元，對(duì)特瑞電池進(jìn)行增資，用于特瑞電池的在建項(xiàng)目。
時(shí)隔三年的再次收購(gòu)，特別是在當(dāng)前鋰電池?zé)岫日⒌谋尘跋拢厝痣姵氐墓乐邓疂q船高。長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，在2017年的收購(gòu)中，以2016年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，特瑞電池股東全部權(quán)益的評(píng)估值為13.4億元。2018年的資產(chǎn)出售中，特瑞電池整體估值為8.2億元。
而在本次交易中，特瑞電池100%股權(quán)預(yù)估值為23.5億元，相較于三年前增長(zhǎng)186.5%。作為置入資產(chǎn)，特瑞電池48.95%股權(quán)預(yù)估值為11.5億元，而置出資產(chǎn)即萬(wàn)里電源100%股權(quán)的預(yù)估值為6.8億元，二者之間的差額約為4.7億元。
標(biāo)的超五成收入來(lái)自寧德時(shí)代
再次收購(gòu)特瑞電池，與萬(wàn)里股份盈利能力趨弱，亟需轉(zhuǎn)型不無(wú)關(guān)系。
據(jù)萬(wàn)里股份介紹，近年來(lái)，受到宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)提高、前期汽車保有量增速較快等多種因素影響，疊加鋰電池技術(shù)及產(chǎn)品發(fā)展迅速，對(duì)傳統(tǒng)鉛酸電池的替代效應(yīng)逐步顯現(xiàn)，鉛酸電池行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，上市公司整體盈利能力較弱。
自2015年以來(lái)，萬(wàn)里股份已經(jīng)連續(xù)六年扣非凈利潤(rùn)虧損。2021年前九月，萬(wàn)里股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.19億元，同比增長(zhǎng)0.18%;凈利潤(rùn)-478.12萬(wàn)元，同比減少422.52%。
而特瑞電池主要從事鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。此次資產(chǎn)置換后，上市公司現(xiàn)有鉛酸電池業(yè)務(wù)將實(shí)現(xiàn)置出，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于新能源汽車動(dòng)力電池、儲(chǔ)能電池領(lǐng)域。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，特瑞電池此前在大客戶的影響下，業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。根據(jù)萬(wàn)里股份披露，2015年-2017年，特瑞電池累計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.85億元、凈利潤(rùn)1.1億元，平均銷售毛利率為41.40%，銷售凈利率為16.1%。但2018年，由于下游客戶沃特瑪爆發(fā)債務(wù)危機(jī)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受到嚴(yán)重影響，特瑞電池出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)虧損。
此次重組預(yù)案顯示，主要客戶已經(jīng)由沃特瑪變?yōu)閷幍聲r(shí)代的特瑞電池，盈利能力大幅提升。2019年至2021年前11月，特瑞電池分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.25億元、2.31億元、4.66億元，凈利潤(rùn)2364.93萬(wàn)元、107.8萬(wàn)元、5022.43萬(wàn)元。
公司介紹，特瑞電池目前已與寧德時(shí)代、鵬輝能源、南都電源等主流鋰電池廠商建立了合作關(guān)系。2021年，特瑞電池對(duì)寧德時(shí)代的銷售收入占總收入的50%以上。
在此基礎(chǔ)上，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，即特瑞電池2022年至2024年的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元，三年合計(jì)不低于6億元。
需要注意的是，特瑞電池的實(shí)控人劉悉承為萬(wàn)里股份的原實(shí)控人，置入原實(shí)控人資產(chǎn)之后，萬(wàn)里股份的實(shí)控權(quán)不發(fā)生變化。
公司表示，在考慮募集配套資金的情況下，本次交易完成后，莫天全通過(guò)其控制的主體合計(jì)持有公司24.45%的股份表決權(quán)，其中直接持有公司17.23%股份，同時(shí)以接受南方同正、同正實(shí)業(yè)之表決權(quán)委托的方式持有公司7.22%股份表決權(quán)，仍為公司實(shí)控人。(記者 蔡嘉)
關(guān)鍵詞： 萬(wàn)里股份 重組預(yù)案 資產(chǎn)置換 鋰電池
