深圳證券交易所于昨日公布的《關(guān)于對貴州外灘安防設(shè)備有限公司給予公開譴責的決定》顯示，經(jīng)查明，貴州外灘安防設(shè)備有限公司(以下簡稱“外灘安防”，)存在以下違規(guī)行為：
一、未履行增持計劃。2018年5月2日，江蘇雷科防務(wù)科技股份有限公司(以下簡稱“雷科防務(wù)”，002413.SZ)披露《關(guān)于持股5%以上股東計劃增持公司股份的公告》稱，外灘安防作為雷科防務(wù)持股5%以上股東擬增持雷科防務(wù)股份不超過1.5億股，增持期限為自2018年5月2日起的12個月內(nèi)。
2019年11月27日，雷科防務(wù)披露《關(guān)于股東未完成增持計劃的公告》稱，上述增持計劃于2019年5月2日屆滿，根據(jù)雷科防務(wù)在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司獲取的信息顯示，外灘安防在增持期限內(nèi)實際增持雷科防務(wù)股份0股，未履行本次增持計劃。
二、未及時履行權(quán)益變動報告披露義務(wù)。2019年6月26日，雷科防務(wù)披露《關(guān)于股東權(quán)益變動的提示性公告》稱，根據(jù)上海市第二中級人民法院出具的《執(zhí)行裁定書》[(2018)滬02執(zhí)528號之三]，司法裁定外灘安防持有的雷科防務(wù)9342.29萬股股票作價5.43億元交付給華融華僑資產(chǎn)管理股份有限公司(以下簡稱“華融華僑”)抵償債務(wù)，上述股票所有權(quán)自本裁定送達華融華僑起轉(zhuǎn)移，同日華融華僑披露《簡式權(quán)益變動報告書》。
2019年6月28日，雷科防務(wù)披露《關(guān)于股東司法裁定轉(zhuǎn)讓股份完成過戶登記的公告》稱，上述股份已于2019年6月27日完成過戶登記手續(xù)，外灘安防持有雷科防務(wù)股份數(shù)量由1億股減少至657.71萬股，占比雷科防務(wù)總股本的0.61%。自此，外灘安防不再是雷科防務(wù)持股5%以上股東。
截至目前，外灘安防未按照《上市公司收購管理辦法》第十三條的規(guī)定，履行《簡式權(quán)益變動報告書》的披露義務(wù)。外灘安防的上述行為違反了深交所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.3條、第11.8.1條、第11.11.1條及深交所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2015年修訂)》第4.1.2條、第4.1.4條的規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)深交所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第17.2條的規(guī)定，經(jīng)深交所紀律處分委員會審議通過，作出如下處分決定：對貴州外灘安防設(shè)備有限公司給予公開譴責的處分。對于貴州外灘安防設(shè)備有限公司上述違規(guī)行為及深交所給予的處分，將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，外灘安防成立于2014年8月18日，注冊資本1.6億人民幣，忻翀杰為法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，王勇為實控人、大股東，持股比例99%。雷科防務(wù)成立于2002年12月11日，注冊資本11.02億元，于2010年5月28日在深交所掛牌，戴斌為法定代表人，截至2019年11月27日，華融華僑資產(chǎn)管理股份有限公司為第一大股東，持股9873.54萬股，持股比例9.13%。外灘安防為第十一大股東，持股126.46萬股，持股比例0.12%。
《上市公司收購管理辦法》第十三條規(guī)定：通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的 5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”)， 誠實守信，勤勉盡責。
《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第2.3條規(guī)定：本規(guī)則所稱真實，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應當以客觀事實或者具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。
《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第11.8.1條規(guī)定：投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生后及時通知上市公司并予以公告。
在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的5%以上的股東及上市公司的實際控制人，其擁有權(quán)益的股份變動涉及《證券法》《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的收購或股份權(quán)益變動情形的，該股東、實際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人應當按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定履行報告和公告義務(wù)，并及時通知公司發(fā)布提示性公告。
公司應當在知悉上述收購或者股份權(quán)益變動時，及時對外發(fā)布公告。
《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第11.11.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網(wǎng)站上單獨披露。
公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。
《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2015年修訂)》第4.1.2條規(guī)定：上市公司股東和實際控制人應當嚴格按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時報告和公告其收購及股份權(quán)益變動等信息，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2015年修訂)》第4.1.4條規(guī)定：上市公司股東和實際控制人應當嚴格履行其作出的公開聲明和各項承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除。
《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第17.2條規(guī)定：本規(guī)則未定義的用語的含義，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、細則、指引和通知確定。
以下為原文：
關(guān)于對貴州外灘安防設(shè)備有限公司給予公開譴責的決定
當事人：
貴州外灘安防設(shè)備有限公司，住所：貴州省貴陽市南明區(qū)花果園后街彭家灣花果園項目E 區(qū)第 E8樓 1 單元 21 層 9 號花果園社區(qū)。
經(jīng)查明，貴州外灘安防設(shè)備有限公司(以下簡稱“外灘安防”)存在以下違規(guī)行為：
一、未履行增持計劃
2018 年 5 月 2 日，江蘇雷科防務(wù)科技股份有限公司(以下簡稱“雷科防務(wù)”)披露《關(guān)于持股 5%以上股東計劃增持公司股份的公告》稱，外灘安防作為雷科防務(wù)持股 5%以上股東擬增持雷科防務(wù)股份不超過 15,000 萬股，增持期限為自 2018 年 5 月 2 日起的 12 個月內(nèi)。
2019 年 11月 27日，雷科防務(wù)披露《關(guān)于股東未完成增持計劃的公告》稱，上述增持計劃于 2019 年 5 月 2 日屆滿，根據(jù)雷科防務(wù)在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司獲取的信息顯示，外灘安防在增持期限內(nèi)實際增持雷科防務(wù)股份 0 股，未履行本次增持計劃。
二、未及時履行權(quán)益變動報告披露義務(wù)
2019 年 6 月 26 日，雷科防務(wù)披露《關(guān)于股東權(quán)益變動的提示性公告》稱，根據(jù)上海市第二中級人民法院出具的《執(zhí)行裁定書》[(2018)滬 02執(zhí) 528 號之三]，司法裁定外灘安防持有的雷科防務(wù) 93,422,863 股股票作價 54,260 萬元交付給華融華僑資產(chǎn)管理股份有限公司(以下簡稱“華融華僑”)抵償債務(wù)，上述股票所有權(quán)自本裁定送達華融華僑起轉(zhuǎn)移，同日華融華僑披露《簡式權(quán)益變動報告書》。
2019 年 6 月 28 日，雷科防務(wù)披露《關(guān)于股東司法裁定轉(zhuǎn)讓股份完成過戶登記的公告》稱，上述股份已于 2019 年 6 月 27日完成過戶登記手續(xù)，外灘安防持有雷科防務(wù)股份數(shù)量由100,000,000 股減少至 6,577,137 股，占比雷科防務(wù)總股本的0.61%。自此，外灘安防不再是雷科防務(wù)持股 5%以上股東。
截至目前，外灘安防未按照《上市公司收購管理辦法》第十三條的規(guī)定，履行《簡式權(quán)益變動報告書》的披露義務(wù)。
外灘安防的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則(2018 年11 月修訂)》第 1.4 條、第 2.3 條、第 11.8.1 條、第 11.11.1條及本所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2015 年修訂)》第 4.1.2 條、第 4.1.4 條的規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)本所《股票上市規(guī)則(2018年 11月修訂)》第 17.2 條的規(guī)定，經(jīng)本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：
對貴州外灘安防設(shè)備有限公司給予公開譴責的處分。
外灘安防如對本所作出的紀律處分決定不服的，可以在收到本紀律處分決定書之日起的十五個交易日內(nèi)向本所申請復核。復核申請應當統(tǒng)一由雷科防務(wù)通過本所上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)提交，或者通過郵寄或者現(xiàn)場遞交方式提交給本所指定聯(lián)系人(曹女士，電話：0755-88668399)。
對于貴州外灘安防設(shè)備有限公司上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。
深圳證券交易所
2020 年 3 月 26 日
