因一次流產(chǎn)的臨時(shí)股東大會(huì)，有著近70年歷史的浙江首家掛牌的公共運(yùn)輸企業(yè)—寧波公運(yùn)(832399.OC)深陷漩渦之中。
3月10日，寧波公運(yùn)發(fā)布公告稱：“原定于3月6日15:00召開的股東大會(huì)，但在會(huì)議召開前，小股東與大股東寧波保稅區(qū)東錢永旭股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“東錢永旭”)及其一致行動(dòng)人之間發(fā)生激烈的異議和爭(zhēng)論，造成現(xiàn)場(chǎng)混亂。其間多名股東情緒失控，在狹小空間內(nèi)未戴口罩進(jìn)行激烈爭(zhēng)論。直至22時(shí)35分，股東大會(huì)仍無法召開，最終股東大會(huì)中止。”
3月13日，一位參加此次股東大會(huì)的股東代表告訴時(shí)代周報(bào)記者：“寧波公運(yùn)在公司治理上存有明顯缺陷，希望能打破‘內(nèi)部人控制’的沉疴，保護(hù)廣大股東利益。”
根據(jù)公告披露內(nèi)容，股東大會(huì)未能審議任何議案，也未形成任何決議，半路擱淺，而大小股東爭(zhēng)議的原因，寧波公運(yùn)的公告并未說明。
3月13日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司已向?qū)幉ü\(yùn)下發(fā)相關(guān)問詢函，要求公司介紹這次股東大會(huì)召開過程詳情、股東爭(zhēng)議事項(xiàng)、實(shí)控人情況等。
據(jù)時(shí)代周報(bào)記者了解，同日，寧波證監(jiān)局監(jiān)管一部也已向?qū)幉ü\(yùn)發(fā)問詢函，要求掛牌公司、股東方東錢永旭及其一致行動(dòng)人、經(jīng)辦律所三方均作進(jìn)一步核實(shí)，并補(bǔ)充披露。
“此次事件危及國(guó)有資產(chǎn)安全，嚴(yán)重影響全市復(fù)工復(fù)產(chǎn)和社會(huì)穩(wěn)定大局。”3月14日，寧波市國(guó)資委就此事發(fā)聲。
3月16日，寧波公運(yùn)董秘邱國(guó)強(qiáng)以“沒時(shí)間比較忙，還請(qǐng)以公告為準(zhǔn)。”為由婉拒時(shí)代周報(bào)記者的采訪。
控制權(quán)之爭(zhēng)
資料顯示，寧波公運(yùn)始創(chuàng)于1952年的浙江省交通公司寧波分公司，2001年公司完成股份制改造，2015年新三板掛牌上市，2019年入選新三板創(chuàng)新層。
一直以來，寧波公運(yùn)都存在股權(quán)分散和沒有實(shí)際控制人的問題。
2015年，寧波公運(yùn)掛牌新三板前披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書曾以重大事項(xiàng)提示的方式表示，公司股權(quán)較分散，除一家法人股東持股10%外，其余2282名股東為自然人，且持股比例均未超過5%。沒有任一單一股東可以對(duì)公司決策形成實(shí)質(zhì)性的影響，公司無實(shí)際控制人。因此，掛牌后公司控制權(quán)存在發(fā)生變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。
2016―2020年，公司大股東變更三次。2016年11月，寧波公運(yùn)原來大股東為寧波交投集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱“寧波交投”)。當(dāng)時(shí)公司公告，東錢永旭兩次以做市交易的方式購買公司股份1633.50萬股，占公司總股本的10%，與寧波交投并列成為第一大股東。
2018年11月，第一大股東再度變更為寧波交投集團(tuán)。2019年三季報(bào)披露，寧波交投持股比例20.20%，杭州長(zhǎng)運(yùn)運(yùn)輸集團(tuán)成為第二大股東，持股比例19.37%。
2020年1月初，寧波公運(yùn)發(fā)布公告稱，在寧波市國(guó)資委安排下，寧波交投又將持股轉(zhuǎn)讓給原第五大股東寧波市旅游投資發(fā)展有限公司(現(xiàn)更名為“寧波市文化旅游投資集團(tuán)有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“寧波文投”)，后者以23.66%的持股成為寧波公運(yùn)第一大股東。
寧波文投雖為第一大股東，但是杭州長(zhǎng)運(yùn)、東錢永旭、東錢深藍(lán)、優(yōu)悅科技、自然人方海明為一致行動(dòng)人，累計(jì)持股28.09%，已超過寧波文投。此外，寧波公運(yùn)的十大股東還包括寧波愫雅旅游公司和若干自然人。
2020年1月6日，寧波公運(yùn)發(fā)布的2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)召開通知顯示，此次大會(huì)討論的議題有三個(gè);一是審議公司2020年度日常性關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案;二是審議公司董事會(huì)換屆選舉的議案;三是審計(jì)公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案。
該臨時(shí)股東大會(huì)原定于1月21日召開。然而1月20日，寧波公運(yùn)董事會(huì)接到持有寧波公運(yùn)3.1172%股份的股東方軍書面議案，議案提出新增朱彤、倪聯(lián)群為董事候選人;新增宋志棟為監(jiān)事候選人。上述三人均不在上一屆董監(jiān)高名單。
據(jù)寧波公運(yùn)披露，寧波公運(yùn)董事會(huì)由五人組成，監(jiān)事會(huì)現(xiàn)由三名監(jiān)事組成，其中一名為職工代表監(jiān)事。若方軍的提議獲批，寧波公運(yùn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的選舉將變?yōu)槠哌x五、三選二，重新投票。
由此，臨時(shí)股東大會(huì)推遲到3月6日召開，最重要的議案是新任董事的選舉，提名王玉忠、葉晉盛、朱靜強(qiáng)、吳琰、賴興祥等5位董事候選人;盧文超、孫敏釗等2位監(jiān)事候選人。
時(shí)代周報(bào)記者注意到，上述人選分為三派。其中一派以董事長(zhǎng)賴興祥為代表，包括現(xiàn)任總經(jīng)理王玉忠、現(xiàn)副總經(jīng)理吳琰，上述人士為公司現(xiàn)管理層;一派則是東錢永旭實(shí)控人朱靜強(qiáng);第三派是寧波文投的代表葉晉盛，此前其傾向暫不明確。
除上述在任董事外，還包括由小股東方軍提名的候選董事朱彤、倪聯(lián)群。需要補(bǔ)充的是，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的問詢函中，也包括問詢方軍與已披露的一致行動(dòng)人之間是否存在一致行動(dòng)協(xié)議或其他安排。
對(duì)于5個(gè)人的董事會(huì)，若贏得三名董事會(huì)席位，這意味著就可能擁有董事會(huì)的投票權(quán)優(yōu)勢(shì)。
“真實(shí)原因是現(xiàn)任董事長(zhǎng)賴興祥落選，不肯承認(rèn)敗選結(jié)果，采用拖延的方式，以職權(quán)干預(yù)正常的股東大會(huì)，證其無法正常召開，這樣，網(wǎng)上投票的結(jié)果就不能執(zhí)行。”前述股東代表告訴時(shí)代周報(bào)記者。
寧波公運(yùn)董事長(zhǎng)賴興祥現(xiàn)年64歲，已過退休年齡，其自1977年后就一直在寧波公路運(yùn)輸系統(tǒng)工作，已連任寧波公運(yùn)第四屆董事會(huì)、第五屆董事會(huì)、第六屆董事會(huì)董事長(zhǎng)。時(shí)代周報(bào)記者未能聯(lián)系到賴興祥予以置評(píng)。
利潤(rùn)分配是矛盾核心
實(shí)際上，除了董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的換屆選舉人選分歧，利潤(rùn)分配是一大矛盾點(diǎn)。
作為新三板市場(chǎng)的明星股，由于壟斷寧波地區(qū)的客運(yùn)權(quán)、高速救援、汽車年檢權(quán)、市區(qū)加油站，寧波公運(yùn)每年均可實(shí)現(xiàn)1億-2億元的凈利潤(rùn)。
自登陸新三板以來，寧波公運(yùn)年年有分紅，據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，其已實(shí)施7次現(xiàn)金分紅，累計(jì)現(xiàn)金分紅3.84億元，分紅率為48%。截至2019年三季度末，該公司合并報(bào)表未分配利潤(rùn)為10.38億元之巨。
據(jù)德恒上海律師事務(wù)所就此次股東大會(huì)出具的書面意見書顯示，2月24日，合計(jì)持有28.09%股份的股東東錢永旭、東錢深藍(lán)、優(yōu)悅科技、杭州長(zhǎng)運(yùn)運(yùn)輸集團(tuán)、方海明等，以書面方式提交的《關(guān)于寧波公運(yùn)集團(tuán)股份有限公司2019年3季度利潤(rùn)分配的臨時(shí)提案》，提請(qǐng)?jiān)?月6日召開的2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)中增加這一臨時(shí)提案。
議案主要內(nèi)容是上述大股東要求以公司現(xiàn)有總股本約1.63億股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利20元(含稅)，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利總額為3.267億元(含稅)。
東錢永旭及其一致行動(dòng)人對(duì)于提出此提案的解釋為：“公司常年存在大額的閑置資金用于購買低息理財(cái)產(chǎn)品，資金使用效率低下;不利于保護(hù)股東利益，尤其是中小股東利益。此舉乃是為了提高凈資產(chǎn)收益率，提升股東回報(bào)。”
3月14日，寧波公運(yùn)大股東寧波文投在其官網(wǎng)發(fā)布寧波市國(guó)資委《關(guān)于依法履行國(guó)有股東職責(zé)切實(shí)維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)合法權(quán)益和職工利益的函》、寧波市文投集團(tuán)《關(guān)于切實(shí)維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)合法權(quán)益和職工利益的函》。
寧波市國(guó)資委在函中稱：“此次事件危及國(guó)有資產(chǎn)安全，嚴(yán)重影響全市復(fù)工復(fù)產(chǎn)和社會(huì)穩(wěn)定大局。要求寧波文投，積極依法履行國(guó)有股東的職責(zé)和權(quán)利。同時(shí)依法督促寧波公運(yùn)股份切實(shí)保護(hù)公司職工和小股東的知情權(quán)、參與權(quán)等切身利益，支持小股東和職工代表參與寧波公運(yùn)治理。”
“寧波公運(yùn)求助屬地寧波市國(guó)資委，讓局面復(fù)雜化，有些類似寶能與萬科之爭(zhēng)，目前監(jiān)管已問詢，國(guó)資委此時(shí)下場(chǎng)為寧波公運(yùn)背書，略有欠妥之處，后續(xù)發(fā)展仍有待觀察。”3月15日，長(zhǎng)三角資本研究院一位人士在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)分析說。
