2月26日上海證監(jiān)局披露對中毅達、何曉陽信息披露違法行為的處罰決定。
經(jīng)查明，中毅達存在以下違法事實：
一、中毅達未及時披露實際控制人變更事項
2016年4月14日，何曉陽、深圳寶利盛投資管理有限公司(以下簡稱寶利盛)與深圳市乾源資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱深圳乾源)、貴州鑫聚投資有限公司、貴州天佑睿聰企業(yè)管理有限公司、上海聚赫投資管理有限公司(以下簡稱上海聚赫)、李某等五方(以下簡稱股權(quán)受讓方或收購方)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。協(xié)議約定，何曉陽、寶利盛擬將其持有的中毅達控股股東大申集團有限公司(以下簡稱大申集團)50.5576%、27.6656%股份中的58.2232%股份轉(zhuǎn)讓給股權(quán)受讓方。
2016年4月15日，何曉陽與深圳乾源簽署附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定自條件生效起，何曉陽將其所持大申集團剩余20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳乾源。
上述各方另外簽署了與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有關(guān)的一系列借款協(xié)議、補充協(xié)議等。協(xié)議約定，上海聚赫退出收購，原擬受讓股權(quán)由李某、深圳乾源承接，并約定暫不辦理大申集團股權(quán)過戶手續(xù)，過戶前，何曉陽、寶利盛將大申集團78.2232%股權(quán)按照收購方確定的比例和指定的兩個主體全部辦理質(zhì)押手續(xù)。
2016年5月31日，何曉陽與深圳萬盛源投資管理有限公司(以下簡稱萬盛源)、貴州貴臺實業(yè)有限公司(以下簡稱貴州貴臺)分別簽署《股權(quán)質(zhì)押合同》，將其持有的大申集團30.3346%、20.2230%股權(quán)分別質(zhì)押給雙方。
2016年6月2日，何曉陽與萬盛源、貴州貴臺分別簽署《不可撤銷授權(quán)委托書》，將其持有的大申集團30.5576%、20%股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)利行使事宜，包括提議召開臨時股東大會、股東提案權(quán)、股東質(zhì)詢權(quán)和建議權(quán)、表決權(quán)等，以不可撤銷方式分別委托給萬盛源、貴州貴臺。之后，何曉陽不再參與大申集團和中毅達的經(jīng)營管理，不再行使大申集團的股東權(quán)利，中毅達的實際控制人發(fā)生變更。
2016年5月31日至8月3日期間，何曉陽、寶利盛陸續(xù)向收購方移交了大申集團營業(yè)執(zhí)照、公章、相關(guān)資料等。
2017年6月20日，中毅達發(fā)布《關(guān)于上海證券交易所對公司臨時股東大會相關(guān)事項問詢函的回復(fù)公告》，披露了何曉陽對前述協(xié)議和相關(guān)資料的簽署情況、主要內(nèi)容的回復(fù)情況。
2017年7月5日，中毅達披露了何曉陽提交的上述全部協(xié)議及相關(guān)資料。
以上事實，有中毅達披露的相關(guān)公告、一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、借款合同、股權(quán)質(zhì)押合同、不可撤銷授權(quán)委托書、相關(guān)人員詢問筆錄、工商登記資料等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
中毅達未及時披露上市公司實際控制人變更事項，違反了《證券法》第六十七條第一款、第二款第八項規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條第一款所述的違法行為。
二、中毅達未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易、虛假記載關(guān)聯(lián)方事項
經(jīng)查，時任中毅達控股股東大申集團的董事、總經(jīng)理趙某，同時兼任深圳市宏利創(chuàng)貿(mào)易有限公司(以下簡稱深圳宏利創(chuàng))時任法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第七十一條第三項，深圳宏利創(chuàng)為中毅達的關(guān)聯(lián)法人，中毅達或其控股子公司與深圳宏利創(chuàng)之間發(fā)生的交易為關(guān)聯(lián)交易。
2017年7月28日、9月1日，中毅達控股子公司新疆中毅達源投資發(fā)展有限公司(以下簡稱新疆中毅達)與深圳宏利創(chuàng)分別簽訂無真實業(yè)務(wù)往來的《購銷合同》、《合同部分終止協(xié)議》，基于上述合同(協(xié)議)，產(chǎn)生資金往來。截至2017年9月底，新疆中毅達向深圳宏利創(chuàng)支付資金累計89，380，000元，深圳宏利創(chuàng)向中毅達的控股子公司新疆中毅達及鷹潭中毅達環(huán)境藝術(shù)工程有限公司累計返還資金67，999，609.34元，上述資金往來達到了《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2014年修訂)》(上證發(fā)〔2014〕65號)10.2.4“上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易(上市公司提供擔(dān)保除外)，應(yīng)當(dāng)及時披露”的標(biāo)準(zhǔn)，屬于應(yīng)當(dāng)及時披露的關(guān)聯(lián)交易事項，但中毅達未及時披露，且在2017年11月10日發(fā)布的公告中稱上述交易對手不是關(guān)聯(lián)方。
以上事實，有《購銷合同》《合同部分終止協(xié)議》、中毅達相關(guān)公告、相關(guān)人員詢問筆錄、工商登記資料等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
中毅達未及時披露關(guān)聯(lián)交易的行為，違反了《證券法》第六十七條第一款、第二款第十二項、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第四十八條規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條第一款所述的違法行為。中毅達在公告中稱“交易對手不是關(guān)聯(lián)方”，其行為違反了《證券法》第六十三條規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，決定：
對中毅達責(zé)令改正，給予警告，并處以四十萬元罰款。
何曉陽時為大申集團有限公司(以下簡稱大申集團)控股股東、上海中毅達股份有限公司(以下簡稱中毅達或公司)實際控制人，未及時履行權(quán)益變動的報告義務(wù)，違反了《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第35號)第三條第二款、第五十六條第一款、第十四條第一款及第二款的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條第二款所述的違法行為。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第二款的規(guī)定，上海證監(jiān)局決定：對何曉陽責(zé)令改正，給予警告，并處以六十萬元罰款。
任鴻虎，時任上海中毅達股份有限公司(以下簡稱中毅達或公司)副董事長并代履行董事長、總經(jīng)理、董事會秘書職務(wù)，簽署了與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議相關(guān)的借款協(xié)議，為直接負責(zé)的主管人員。上海證監(jiān)局決定對任鴻虎給予警告，并處以二十萬元罰款。
監(jiān)事張秋霞(原大申集團法定代表人，2016年6月29日至2018年4月4日任中毅達監(jiān)事)在《大申集團等五公司證照公章資料財務(wù)檔案移交接收人確認(rèn)函》上簽字，為其他直接責(zé)任人員。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，上海證監(jiān)局決定決定：對張秋霞給予警告，并處以三萬元罰款。
時任總經(jīng)理、董事會秘書黨悅棟明知深圳宏利創(chuàng)為關(guān)聯(lián)法人，但未及時披露且在公告中虛假陳述，為直接負責(zé)的主管人員。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，上海證監(jiān)局決定：對黨悅棟給予警告，并處以二十萬元罰款。
關(guān)鍵詞： 中毅達信息披露違規(guī)
