同一個(gè)會(huì)議上，將討論罷免或保留相同董事、減少或維持董事會(huì)成員人數(shù)……6項(xiàng)內(nèi)容互斥的議案，即將離奇出現(xiàn)在2月28日召開的深圳市奮達(dá)科技股份有限公司(下稱奮達(dá)科技，002681.SZ)股東大會(huì)上。

如果互斥議案通過，意味著，極端情況下，5位非獨(dú)立董事可能均被罷免，董事會(huì)或?qū)⑾萑氚c瘓。

2019年預(yù)計(jì)巨虧、難逃戴帽*ST的厄運(yùn)的奮達(dá)科技緣何會(huì)走到這一步?該公司是否還能有應(yīng)對之策?面對交易所就其“離奇表現(xiàn)”下發(fā)的一份又一份關(guān)注函，奮達(dá)科技還會(huì)怎么回復(fù)?

當(dāng)2月18日奮達(dá)科技公告披露，持有公司3%以上股份的股東文忠澤、董小林等提交的6項(xiàng)議案，部分與奮達(dá)科技2月11日晚間發(fā)出的議案構(gòu)成互斥議案時(shí)，“語驚四座”。此前的2月11日晚間，奮達(dá)科技披露的公告顯示，公司9位董事在罷免文忠澤、董小林兩名董事的議案投票中，7人投同意票，被罷免董事文忠澤、董小林投反對票，議案最終獲董事會(huì)通過。

《投資時(shí)報(bào)》研究員查詢相關(guān)數(shù)據(jù)了解到，三季報(bào)顯示，奮達(dá)科技2019年前三季度實(shí)現(xiàn)營收24.95億元，同比增長3.46%，凈利潤1.35億元，同比減少48.54%;最新披露的業(yè)績預(yù)告則顯示，奮達(dá)科技預(yù)計(jì)2019年全年凈虧15.21億元至21.57億元，較2018年7.80億元的虧損金額有所擴(kuò)大。巨額商譽(yù)減值是兩年業(yè)績巨虧的主要原因。

目前，奮達(dá)科技所處智能穿戴、電聲、健康電器等行業(yè)發(fā)展良好，尤其是可穿戴產(chǎn)品表現(xiàn)甚為強(qiáng)勢，不少相關(guān)公司迎來了良好的發(fā)展機(jī)遇。在公司內(nèi)斗不斷升級、業(yè)績大滑坡的背景下，奮達(dá)科技是否還能抓住智能終端設(shè)備行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，拿到行業(yè)發(fā)展紅利?

6項(xiàng)互斥議案同時(shí)上會(huì)

2月18日晚間，奮達(dá)科技披露的《關(guān)于2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案暨補(bǔ)充通知的公告》顯示，公司董事會(huì)2月16日收到合并持有公司3%以上股份的股東文忠澤、董小林、張敬明、深圳市富眾達(dá)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱富眾達(dá))提交的、提請公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的通知。

董事會(huì)認(rèn)為，臨時(shí)提案符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同意將上述股東的6項(xiàng)議案作為臨時(shí)提案，提交將于2月28日召開的2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

2019年三季報(bào)顯示，文忠澤、董小林、張敬明分別為奮達(dá)科技第二、第三、第四大股東，持股比例分別為4.83%、3.13%、3.12%。

為何會(huì)有臨時(shí)提案？含義幾何？

時(shí)間需回溯至2月10日。

當(dāng)日，奮達(dá)科技公告稱，公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過提請免去文忠澤、董小林公司董事職務(wù)的議案，以及將公司董事會(huì)成員人數(shù)由9名調(diào)整為7名(其中非獨(dú)立董事4名，獨(dú)立董事3人)為主要內(nèi)容的《關(guān)于修改<公司章程>的議案》，并將這兩個(gè)議案提交2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

隨后，2月11日奮達(dá)科技公告《關(guān)于召開2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

對照2月11日晚間與18日晚間的兩份公告可見，2月18日增加了保留文忠澤和董小林董事職務(wù)、維持公司董事會(huì)成員為9名、罷免肖奮、肖勇、肖韻等三位董事職務(wù)的6項(xiàng)議案;原有的、提請免去文忠澤、董小林公司董事職務(wù)的議案，分拆為兩個(gè)單獨(dú)議案。

企查查顯示，肖奮任奮達(dá)科技第4屆董事會(huì)非獨(dú)立董事、董事長、總經(jīng)理;肖勇任副總經(jīng)理、第4屆董事會(huì)非獨(dú)立董事;肖韻任第4屆董事會(huì)非獨(dú)立董事;文忠澤任奮達(dá)科技副總經(jīng)理、第3屆董事會(huì)董事;董小林任第3屆董事會(huì)董事。

增加6項(xiàng)臨時(shí)議案之后，奮達(dá)科技2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議的議案加至9個(gè)，此時(shí)，尷尬的情形出現(xiàn)了。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，正如奮達(dá)科技2月18日公告中的“特別提示”顯示：此次股東大會(huì)存在對同一事項(xiàng)有不同提案的情形，其中提案1(罷免文忠澤董事職務(wù))與提案2(保留文忠澤董事職務(wù))互斥，提案3(罷免董小林董事職務(wù))與提案4(保留董小林董事職務(wù))互斥，提案5(修改《公司章程》的議案)與提案6(維持公司董事會(huì)成員為9名的議案)互斥，股東或其代理人不得對上述提案同時(shí)投同意票，對上述不同提案投同意票的，視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果計(jì)為“棄權(quán)”。

奮達(dá)科技議案互斥的離奇情形，令深交所緊接著2月12日下發(fā)關(guān)注函之后，再發(fā)一份關(guān)注函，要求奮達(dá)科技就文忠澤等股東提出臨時(shí)提案相關(guān)法律程序、股東身份的合規(guī)性;此次股東大會(huì)計(jì)票、監(jiān)票的程序及其合規(guī)性，并向所有股東充分提示上述互斥議案的投票規(guī)則、投票結(jié)果有效性認(rèn)定、每一項(xiàng)提案回避投票情形進(jìn)行核查并作出書面說明。

值得一提的是，罷免肖奮、肖勇、肖韻、文忠澤、董小林等董事的5項(xiàng)提案并不存在互斥關(guān)系，這意味著，在極端情況下，上述5位非獨(dú)立董事都可能被罷免，奮達(dá)科技董事會(huì)或?qū)H剩1位非獨(dú)立董事和3位獨(dú)立董事，并陷于癱瘓狀態(tài)。

奮達(dá)科技過去一年的股價(jià)走勢

數(shù)據(jù)來源：Wind

10倍溢價(jià)并購的苦果

股東大會(huì)出現(xiàn)6項(xiàng)互斥議案，兩派董事互提罷免對方議案，意味著奮達(dá)科技之前董事會(huì)的爭斗已然升級至股東大會(huì)層面。但如此尷尬的內(nèi)訌，只是奮達(dá)科技花費(fèi)近29億元以10倍溢價(jià)并購的難咽苦果之一。

《投資時(shí)報(bào)》研究員查詢過往公告了解到，2017年8月，奮達(dá)科技披露收購草案公告稱，擬作價(jià)28.95億元，向文忠澤、張敬明、董小林、富眾達(dá)購買其合計(jì)持有的富誠達(dá)100%股權(quán)。富誠達(dá)主要從事消費(fèi)電子產(chǎn)品精密金屬結(jié)構(gòu)件的生產(chǎn)和銷售。

收購草案顯示，根據(jù)采用的收益法評估結(jié)果，富誠達(dá)凈資產(chǎn)為2.50億元，100%股權(quán)評估后的價(jià)值為28.99億元，評估增值26.49億元，增值率1059.41%——超過10倍溢價(jià)率的高溢價(jià)并購，讓富誠達(dá)形成高達(dá)25.45億元的商譽(yù)。

按照2017年的交易方案，基于超過10倍的溢價(jià)率，當(dāng)時(shí)，交易雙方約定了業(yè)績承諾協(xié)議，富誠達(dá)原股東承諾，富誠達(dá)在2017年至2019年扣非后凈利潤，分別不低于2億元、2.6億元、3.5億元。

數(shù)據(jù)顯示，富誠達(dá)2017年、2018年扣非后凈利潤分別為1.99億元、2.48億元，業(yè)績承諾完成率為99.6%和95.3%。雖然連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾，但奮達(dá)科技并未對富誠達(dá)進(jìn)行商譽(yù)減值。

巨額商譽(yù)壓頂終于在2019年爆雷了。富誠達(dá)2019年?duì)I收為9.11億元，較上年下降25.28%;毛利率為22.76%，同比下降9.43 個(gè)百分點(diǎn);扣非后凈利潤為4524.52萬元，還不夠2018年的零頭，業(yè)績承諾完成率為12.93%，遠(yuǎn)低于業(yè)績承諾，可謂潰敗。

按照目前未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算，2017年至2019年，富誠達(dá)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤總額為4.92億元，遠(yuǎn)低于承諾的扣非后凈利潤總額8.1億元，三年累計(jì)業(yè)績完成率僅為60.74%。根據(jù)協(xié)議約定，富誠達(dá)原股東預(yù)計(jì)應(yīng)向奮達(dá)科技補(bǔ)償11.22億元。

鑒于富誠達(dá)2019年的經(jīng)營業(yè)績遠(yuǎn)低于業(yè)績承諾，2月10日奮達(dá)科技董事會(huì)審議通過罷免文忠澤、董小林董事職務(wù)的議案。劇烈的人事波動(dòng)，令?yuàn)^達(dá)科技次日即收到深交所關(guān)注函，要求對罷免相關(guān)董事的原因是否充分、合理、真實(shí)等進(jìn)行說明。(詳細(xì)分析請參閱《投資時(shí)報(bào)》2月18日《剛剛，一封關(guān)注函回復(fù)再度曝光內(nèi)斗!奮達(dá)科技數(shù)十億巨虧隱情浮現(xiàn)》一文)

值得一提的是，2017年奮達(dá)科技完成對富誠達(dá)的收購之后，富誠達(dá)原股東文忠澤、董小林等作為富誠達(dá)主要負(fù)責(zé)人進(jìn)行經(jīng)營管理，其中文忠澤擔(dān)任富誠達(dá)董事長、總經(jīng)理兼法定代表人，董小林擔(dān)任富誠達(dá)董事和副總經(jīng)理。

奮達(dá)科技在2月17日晚間披露的關(guān)注函回復(fù)公告中表示，罷免董事文忠澤、董小林的理由主要為：其主管下的富誠達(dá)2019年經(jīng)營業(yè)績遠(yuǎn)低于業(yè)績承諾;富誠達(dá)2019年業(yè)績未達(dá)標(biāo)，導(dǎo)致上市公司形成大額商譽(yù)減值，將使得上市公司 2019 年出現(xiàn)大幅虧損，給公司經(jīng)營和股東利益造成嚴(yán)重不利影響;作為業(yè)績對賭方，在業(yè)績賠償方面與公司存在直接的利益沖突;拖延上市公司經(jīng)營調(diào)整和審計(jì)評估工作，并干擾上市公司治理。

正如這則回復(fù)公告表述，奮達(dá)科技高溢價(jià)并購富誠達(dá)的另一個(gè)苦果就是巨額商譽(yù)減值將奮達(dá)科技再次陷入大幅虧損的難堪窘?jīng)r。

最新披露的業(yè)績預(yù)告顯示，奮達(dá)科技預(yù)計(jì)2019年全年凈虧15.21億元至21.57億元，較2018年7.80億元的虧損金額有所擴(kuò)大。值得一提的是，若剔除商譽(yù)減值因素，奮達(dá)科技預(yù)計(jì)2019年凈利潤為正值。

奮達(dá)科技2019年經(jīng)審計(jì)后，凈利潤若最終為負(fù)值，意味著該公司最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤連續(xù)為負(fù)值，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，其股票將在2019年年報(bào)披露后被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡稱前將冠以“*ST”字樣。

有意思的是，伴隨內(nèi)斗升級，奮達(dá)科技近日連續(xù)出現(xiàn)大宗交易，在二級市場中也不平靜。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，2月18日，奮達(dá)科技發(fā)生1筆大宗交易，成交價(jià)格為4.69元，成交350.00萬股，成交金額1641.50萬元，買方營業(yè)部為首創(chuàng)證券上海寶山區(qū)殷高路營業(yè)部，賣方營業(yè)部為英大證券深圳新城廣場營業(yè)部;2月19日，再現(xiàn)1筆大宗交易，成交價(jià)格為4.55元，成交400.00萬股，成交金額1820.00萬元，買方營業(yè)部為東興證券上海肇嘉浜路營業(yè)部，賣方營業(yè)部為英大證券交易單元(014100)。

關(guān)鍵詞： 奮達(dá)科技內(nèi)斗升級