中國證券監(jiān)督管理委員會吉林監(jiān)管局網站昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書(吉證監(jiān)決〔2020〕2號)顯示，經查，亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“亞太會計師所”)在執(zhí)業(yè)吉林成城集團股份有限公司(以下簡稱“ST成城”，600247.SH)2018年內部控制審計報告項目及財務報告審計項目過程中存在以下問題：
一、 未對重大投資后續(xù)監(jiān)督管理相關內控進行測試
截止到2018年12月31日，ST成城孫公司深圳鼎盛泰盈股權投資有限公司(以下簡稱“鼎盛泰盈”)對深圳中能建成城投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“中能建成城”)投資總額8.99億元，占ST成城資產總額的93.40%，但未見亞太會計師所對重大投資后續(xù)監(jiān)督管理相關的內部控制進行了解和測試。上述情況不符合《中國注冊會計師鑒證業(yè)務基本準則》第二十八條、《企業(yè)內部控制審計指引》第十二條的規(guī)定。
二、未充分考慮資產減值損失相關的錯報(如存在)對ST成城財務報表可能產生的影響
2018年ST成城收回陳保華委托其他公司代付欠款3750萬元，沖回壞賬準備，亞太會計師所卻未能聯(lián)系到陳保華本人，對上述3750萬元是否是陳保華還款無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據，審計范圍受限。陳保華歸還的欠款沖減資產減值損失3750萬元，導致ST成城2018年度盈虧發(fā)生變化，是利潤表的主要組成部分，亞太會計師所也未充分說明由于審計范圍受限，導致的資產減值損失相關的錯報(如存在)對財務報表可能產生的影響是否具有廣泛性。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第十條、第十四條第二項的規(guī)定。
三、未充分考慮長期股權投資相關的錯報(如存在)對ST成城財務報表可能產生的影響
ST成城孫公司鼎盛泰盈投資的合伙企業(yè)中能建成城將8.34億元借給江西中能集團投資有限公司，根據借款合同約定，欠款方應將借款用于南昌齊洛瓦電器有限公司債務清理及土地整備等有關該項目的啟動資金，并且如一年內不能取得該項目政府立項批文，項目借款宣布到期。亞太會計師所未能獲取中能建成城對該項借款用途的監(jiān)管資料和南昌市政府的立項批文，也未能獲取終結該項借款并收回款項的相關資料。同時中能建成城于2018年支付收購宿松萬方礦業(yè)有限公司股東倪超的股權款，亞太會計師所未能獲取該項投資的合伙人會議決議、投資規(guī)劃報告、股權價值評估報告等相關資料。亞太會計師所對ST成城長期股權投資的安全性未能獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據。截止到2018年12月31日，ST成城對中能建成城投資總額8.99 億元，占ST成城資產總額的93.40%，是ST成城資產負債表的主要組成部分，見亞太會計師所未充分考慮由于審計范圍受限導致的長期股權投資相關的錯報(如存在)對財務報表可能產生的影響是否具有廣泛性。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第十條、第十四條第二項的規(guī)定。
四、合并報表合并范圍審計存在的問題
2017年ST成城孫公司鼎盛泰盈與中能建股權投資基金(深圳)有限公司、深圳市鼎盛泰盈股權投資有限公司、海南九易通投資管理有限公司成立了深圳中能建成城投資合伙企業(yè)(有限合伙)，鼎盛泰盈作為有限合伙人，約定出資9.9億元，出資比例占99.04%，ST成城未將中能建成城納入合并范圍。根據合伙企業(yè)合伙協(xié)議，針對執(zhí)行事務合伙人、管理責任人的選舉及更換，合伙企業(yè)的延續(xù)經營，改變合伙企業(yè)的投資限制，決定合伙企業(yè)的利潤分配方案的表決需經合伙人大會代表出資額比例三分之二以上的合伙人通過，鼎盛泰盈出資比例占99.04%，能夠決定執(zhí)行事務合伙人、關鍵管理人更換等重要事項，有能力主導被投資合伙企業(yè)的相關活動，且根據合伙協(xié)議，合伙企業(yè)清算時，除普通合伙人的激勵分紅外，需按實際出資比例分配利潤，鼎盛泰盈享有可變回報。但亞太會計師所未充分考慮上述因素對ST成城控制中能建成城的影響，未將中能建成城納入合并范圍的理由和依據不充分。上述行為不符合《中國注冊會計師鑒證業(yè)務基本準則》第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條的規(guī)定。
綜上，亞太會計師所的上述行為不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》、《企業(yè)內部控制審計指引》的有關要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十三條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，吉林證監(jiān)局決定對見亞太會計師所及簽字注冊會計師周方奇、王慶華采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
經中國經濟網記者查詢發(fā)現(xiàn)，亞太會計師所成立于2013年9月2日，王子龍為執(zhí)行事務合伙人、大股東、實控人，持股比例4.69%，在全國共24家分支機構。當事人周方奇任亞太會計師所南陽分所負責人，本科學歷，河南大學畢業(yè)，于1993年12月23日獲得批準注冊;王慶華，就職于亞太會計師所南陽分所，本科學歷，河南廣播電視大學商業(yè)會計學畢業(yè)，于1999年10月23日獲得批準注冊。
ST成城成立于1981年12月26日，注冊資本3.36億元，于2000年11月23日在上交所掛牌，方項為法定代表人，截至2019年9月30日，北京綠科伯創(chuàng)科技有限公司為第一大股東，持股2580萬股，持股比例7.67%。
據中國經濟網記者不完全統(tǒng)計，這是亞太會計師所一年內第6次被監(jiān)管部門“點名”，也是第5次吃警示函。2020年1月8日，亞太會計師所因在執(zhí)業(yè)深圳美麗生態(tài)股份有限公司( “*ST美麗”，000010.SZ)2015年年報審計項目過程中未保持職業(yè)審慎態(tài)度，在*ST美麗無法合理解釋盤盈生物資產產生原因及形成時間的情況下，認可了公司將其計入2015年利潤的處理。深圳證監(jiān)局因此決定對亞太會計師所及其注冊會計師周含軍、周英采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
2019年12月23日，亞太會計師所因在執(zhí)業(yè)正源控股股份有限公司(以下簡稱“正源股份”，“ST正源”，600321.SH)2018年度財務報表審計項目及內部控制審計報告項目過程中存在4宗違規(guī)，與簽字注冊會計師陳剛、石華超一同遭四川證監(jiān)局出具警示函。
2019年10月30日，亞太會計師所在上海清算所發(fā)布《關于受到交易商協(xié)會自律處分情況的說明》稱，在為*ST康德(002450.SZ)控股股東康德投資集團有限公司(下稱“康得集團”)出具2017年審計報告過程中，因審計程序存在缺陷、獲取的審計證據不足等違反銀行間市場相關自律管理規(guī)則的行為，被中國銀行間市場交易商協(xié)會給予警告處分，暫停債務融資工具相關業(yè)務6個月，責令進行整改，并對相關簽字注冊會計師陳浩、李偉給予處分。
2019年4月26日，亞太會計師所在執(zhí)業(yè)浙江仁智股份有限公司(以下簡稱“仁智股份”，002629.SZ)2017年年報審計項目過程中存在4宗違規(guī)連同簽字注冊會計師周鐵華、歐陽卓被浙江證監(jiān)局出具警示函并記入證券期貨誠信檔案。
2019年1月28日，亞太會計師所在執(zhí)業(yè)徐州科融環(huán)境(維權)資源股份有限公司(以下簡稱“科融環(huán)境”，300152.SZ)2017年年報審計項目過程中未對部分銀行賬戶實施函證等多項違規(guī)行為，連同注冊會計師吳平權、周鐵華被江蘇證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施并記入證券期貨市場誠信檔案。
《企業(yè)內部控制審計指引》第十二條規(guī)定：注冊會計師測試業(yè)務層面控制，應當把握重要性原則，結合企業(yè)實際、企業(yè)內部控制各項應用指引的要求和企業(yè)層面控制的測試情況，重點對企業(yè)生產經營活動中的重要業(yè)務與事項的控制進行測試。
注冊會計師應當關注信息系統(tǒng)對內部控制及風險評估的影響。
《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第十條規(guī)定：如果無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據以作為形成審計意見的基礎，但認為未發(fā)現(xiàn)的錯報(如存在)對財務報表可能產生的影響重大且具有廣泛性，注冊會計師應當發(fā)表無法表示意見。
《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第十四條規(guī)定：如果無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據，注冊會計師應當通過下列方式確定其影響：
(一)如果未發(fā)現(xiàn)的錯報(如存在)可能對財務報表產生的影響重大，但不具有廣泛性，注冊會計師應當發(fā)表保留意見;
(二)如果未發(fā)現(xiàn)的錯報(如存在)可能對財務報表產生的影響重大且具有廣泛性，以至于發(fā)表保留意見不足以反映情況的嚴重性，注冊會計師應當在可行時解除業(yè)務約定(除非法律法規(guī)禁止);如果在出具審計報告之前解除業(yè)務約定被禁止或不可行，應當發(fā)表無法表示意見。
《中國注冊會計師鑒證業(yè)務基本準則》第二十八條規(guī)定：注冊會計師應當以職業(yè)懷疑態(tài)度計劃和執(zhí)行鑒證業(yè)務，獲取有關鑒證對象信息是否不存在重大錯報的充分、適當?shù)淖C據。
注冊會計師應當及時對制定的計劃、實施的程序、獲取的相關證據以及得出的結論作出記錄。
《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條規(guī)定：注冊會計師應當根據具體情況設計和實施恰當?shù)膶徲嫵绦?，以獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條規(guī)定：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十三條規(guī)定：注冊會計師應當秉承風險導向審計理念，嚴格執(zhí)行注冊會計師執(zhí)業(yè)準則及相關規(guī)定，完善鑒證程序，科學選用鑒證方法和技術，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關注重大錯報風險，獲取充分、適當?shù)淖C據，合理發(fā)表鑒證結論。
《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條規(guī)定：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，由中國證監(jiān)會依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施;應當給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰。
吉林證監(jiān)局關于對亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)及注冊會計師周方奇、王慶華采取出具警示函措施的決定
吉證監(jiān)決〔2020〕2號
亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)及注冊會計師周方奇、王慶華：
我局對你們執(zhí)行的吉林成城集團股份有限公司(以下簡稱“ST成城”或“公司”)2018年內部控制審計報告項目(亞會A專審字〔2019〕0054號)及財務報告審計項目(亞會A審字〔2019〕0072號)進行了專項檢查。經查，發(fā)現(xiàn)你們在執(zhí)業(yè)中存在以下問題：
一、未對重大投資后續(xù)監(jiān)督管理相關內控進行測試
截止到2018年12月31日，ST成城孫公司深圳鼎盛泰盈股權投資有限公司(以下簡稱“鼎盛泰盈”)對深圳中能建成城投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“中能建成城”)投資總額8.99億元，占ST成城資產總額的93.40%，未見你們對重大投資后續(xù)監(jiān)督管理相關的內部控制進行了解和測試。
上述情況不符合《中國注冊會計師鑒證業(yè)務基本準則》第二十八條、《企業(yè)內部控制審計指引》第十二條的規(guī)定。
二、未充分考慮資產減值損失相關的錯報(如存在)對ST成城財務報表可能產生的影響
2018年ST成城收回陳保華委托其他公司代付欠款3750萬元，沖回壞賬準備，你們未能聯(lián)系到陳保華本人，對上述3750萬元是否是陳保華還款無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據，審計范圍受限。陳保華歸還的欠款沖減資產減值損失3750萬元，導致ST成城2018年度盈虧發(fā)生變化，是利潤表的主要組成部分，你們未充分說明由于審計范圍受限，導致的資產減值損失相關的錯報(如存在)對財務報表可能產生的影響是否具有廣泛性。
上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第十條、第十四條第二項的規(guī)定。
三、未充分考慮長期股權投資相關的錯報(如存在)對ST成城財務報表可能產生的影響
ST成城孫公司鼎盛泰盈投資的合伙企業(yè)中能建成城將8.34億元借給江西中能集團投資有限公司，根據借款合同約定，欠款方應將借款用于南昌齊洛瓦電器有限公司債務清理及土地整備等有關該項目的啟動資金，并且如一年內不能取得該項目政府立項批文，項目借款宣布到期。你們未能獲取中能建成城對該項借款用途的監(jiān)管資料和南昌市政府的立項批文，也未能獲取終結該項借款并收回款項的相關資料。同時中能建成城于2018年支付收購宿松萬方礦業(yè)有限公司股東倪超的股權款，你們未能獲取該項投資的合伙人會議決議、投資規(guī)劃報告、股權價值評估報告等相關資料。你們對ST成城長期股權投資的安全性未能獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據。截止到2018年12月31日，ST成城對中能建成城投資總額8.99 億元，占ST成城資產總額的93.40%，是ST成城資產負債表的主要組成部分，你們未充分考慮由于審計范圍受限導致的長期股權投資相關的錯報(如存在)對財務報表可能產生的影響是否具有廣泛性。
上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第十條、第十四條第二項的規(guī)定。
四、合并報表合并范圍審計存在的問題
2017年ST成城孫公司鼎盛泰盈與中能建股權投資基金(深圳)有限公司、深圳市鼎盛泰盈股權投資有限公司、海南九易通投資管理有限公司成立了深圳中能建成城投資合伙企業(yè)(有限合伙)，鼎盛泰盈作為有限合伙人，約定出資9.9億元，出資比例占99.04%，ST成城未將中能建成城納入合并范圍。根據合伙企業(yè)合伙協(xié)議，針對執(zhí)行事務合伙人、管理責任人的選舉及更換，合伙企業(yè)的延續(xù)經營，改變合伙企業(yè)的投資限制，決定合伙企業(yè)的利潤分配方案的表決需經合伙人大會代表出資額比例三分之二以上的合伙人通過，鼎盛泰盈出資比例占99.04%，能夠決定執(zhí)行事務合伙人、關鍵管理人更換等重要事項，有能力主導被投資合伙企業(yè)的相關活動，且根據合伙協(xié)議，合伙企業(yè)清算時，除普通合伙人的激勵分紅外，需按實際出資比例分配利潤，鼎盛泰盈享有可變回報。你們未充分考慮上述因素對ST成城控制中能建成城的影響，未將中能建成城納入合并范圍的理由和依據不充分。
上述行為不符合《中國注冊會計師鑒證業(yè)務基本準則》第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條的規(guī)定。
綜上，你們的上述行為不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》、《企業(yè)內部控制審計指引》的有關要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十三條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，我局決定對你所及簽字注冊會計師周方奇、王慶華采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并提醒你們加強對證券期貨相關法律法規(guī)的學習，勤勉盡責履行審計工作義務。同時，采取有效措施提高執(zhí)業(yè)質量，防止類似情況再次發(fā)生。請你們在收到本決定書之日起20個工作日內向我局提交書面整改報告。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
吉林證監(jiān)局
2020年1月19日
