發(fā)生了什么？贈房贈股贈現(xiàn)金！上市公司天降財(cái)運(yùn)，保殼“老司機(jī)”告訴你真相
歲末年初，翻看上市公司公告，卻仿佛進(jìn)入了“雷鋒月”。
贈房、贈現(xiàn)金、贈股權(quán)，金額從幾千萬到數(shù)億元不等，商贏環(huán)球、*ST凱瑞、*ST河化、*ST德奧、*ST皇臺、ST云網(wǎng)等公司的控股股東、潛在重組方、貌似不相干的“路人甲”，都加入了這一行列。
年底贈房、贈現(xiàn)金、贈股權(quán)扎堆
來源：WIND
2019年12月31日，*ST猛獅公告關(guān)聯(lián)方寧波致云股權(quán)投資基金管理有限公司向公司捐贈3000萬元現(xiàn)金。
2019年12月31日，*ST德奧公告，公司控股子公司云南伊立浦工貿(mào)有限公司的少數(shù)股東昆明迅圖投資有限公司(迅圖投資)擬將其持有的1000萬元現(xiàn)金及價(jià)值約1.73億元的房產(chǎn)無償捐贈予伊立浦工貿(mào)。捐贈資產(chǎn)在協(xié)議生效后20個(gè)工作日內(nèi)完成過戶，迅圖投資2019年12月31日前就上述房產(chǎn)的捐贈向伊立浦工貿(mào)以現(xiàn)金和/或第三方擔(dān)保的方式提供1.73億元履約保證金，如未在約定時(shí)間內(nèi)完成過戶登記，履約保證金確認(rèn)為捐贈資產(chǎn)，不予退還。
2019年12月31日，ST云網(wǎng)獲得關(guān)聯(lián)方贈與250.03平米房產(chǎn)。
2020年1月1日晚間，*ST凱瑞披露，公司董事會通過了子公司受贈股權(quán)資產(chǎn)的議案，該等股權(quán)已于2019年12月31日完成過戶。
對于頻頻出現(xiàn)的捐贈行為，業(yè)內(nèi)人士告訴中證君，傳統(tǒng)的保殼方案一般有債務(wù)重組、資產(chǎn)出售和政府補(bǔ)貼三個(gè)常規(guī)手段。今年，監(jiān)管部門對突擊保殼監(jiān)管非常嚴(yán)格，資產(chǎn)捐贈成為最簡單、直接的方式。
以*ST猛獅為例，公司在2018年年報(bào)披露后就已暫停上市。截至2019年三季度末，公司凈資產(chǎn)為-7.97億元，凈利潤為-7.48億元。如果今年不能實(shí)現(xiàn)利潤和凈資產(chǎn)的轉(zhuǎn)正，公司面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。公司在2019年也試圖通過債務(wù)重組自救，但沒達(dá)到預(yù)期效果。截至2019年12月31日，公司僅豁免債務(wù)金額64776.92萬元，預(yù)計(jì)可貢獻(xiàn)債務(wù)重組收益64776.92萬元。公司只能在2019年最后一天祭出資產(chǎn)處置和捐贈的組合拳。
上述業(yè)內(nèi)人士表示，保殼歷來是與時(shí)間賽跑的游戲，必須在12月31日前完成，有時(shí)候?yàn)榇松踔敛幌г诔绦蛏狭粢恍╄Υ?，但也會有一些巧妙的設(shè)計(jì)，比如提前以其他理由發(fā)出一次在12月31日前召開的臨時(shí)股東大會通知，一旦保殼方案需要上股東會，便以臨時(shí)提案形式“加塞”。
瞄準(zhǔn)兩個(gè)會計(jì)科目“催肥”
在目前退市規(guī)則下，財(cái)務(wù)保殼其實(shí)是有的放矢。“財(cái)務(wù)保殼的核心一般就是兩張表中的兩個(gè)科目，一個(gè)是資產(chǎn)負(fù)債表中的凈資產(chǎn)，一個(gè)是利潤表中的凈利潤”，上述業(yè)內(nèi)人士告訴中證君。因此，資產(chǎn)捐贈的規(guī)模往往是根據(jù)公司保殼需要量身定制。
在捐贈品選擇上，現(xiàn)金無疑最簡單、直接，但代價(jià)也最大，因此大規(guī)?，F(xiàn)金贈與的案例并不多見。
企業(yè)股權(quán)是另一個(gè)選項(xiàng)。“能有個(gè)兩三個(gè)億估值的企業(yè)股權(quán)，一般一年都得有2000萬-3000萬的利潤，這樣的公司現(xiàn)在大都尋求獨(dú)立IPO了，不愿意和殼公司玩了”，上述業(yè)內(nèi)人士表示。
房產(chǎn)、土地類資產(chǎn)則存在新的問題——資產(chǎn)過戶時(shí)間不確定、交易稅費(fèi)高、資產(chǎn)本身存在權(quán)屬證明不齊備等瑕疵。
尤其是交割時(shí)點(diǎn)，對保殼尤為關(guān)鍵，“房產(chǎn)交易過戶，遠(yuǎn)比公司股權(quán)變更程序復(fù)雜，但必須在12月31日前完成過戶，否則可能無法滿足審計(jì)機(jī)構(gòu)對利潤、資產(chǎn)確認(rèn)的相關(guān)要求，而導(dǎo)致白忙活”，該人士表示。
獲得房產(chǎn)捐贈的*ST德奧就采取了雙保險(xiǎn)措施。捐贈方在向上市公司捐贈1.73億元房產(chǎn)的同時(shí)，還提供與房產(chǎn)等值的履約保證金，如未在約定時(shí)間內(nèi)完成過戶登記，履約保證金確認(rèn)為捐贈資產(chǎn)，不予退還。
審計(jì)機(jī)構(gòu)很關(guān)鍵
資產(chǎn)捐贈完畢并不意味著萬事大吉。監(jiān)管部門的問詢和審計(jì)機(jī)構(gòu)最后認(rèn)賬，才是這些捐贈資產(chǎn)起作用的關(guān)鍵。而監(jiān)管部門的放行，很多時(shí)候也需要公司審計(jì)機(jī)構(gòu)出具意見作為參考。
“具體會計(jì)處理以年度審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)，上市公司捐贈公告里的這句話非常重要，認(rèn)不認(rèn)?認(rèn)多少?”，上述業(yè)內(nèi)人士說。
*ST德奧受贈房產(chǎn)在不能保證12月31日按時(shí)過戶的情況下，通過提供與房產(chǎn)等價(jià)值的履約保證金這樣的兜底安排，明顯就是為了消除房產(chǎn)過戶時(shí)間問題帶來的審計(jì)機(jī)構(gòu)資產(chǎn)確認(rèn)時(shí)的疑慮。
1月7日，公司公告稱，審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為，上述保證措施說明了伊立浦工貿(mào)對捐贈資產(chǎn)的權(quán)利得到了保證，捐贈資產(chǎn)的過戶手續(xù)不存在障礙。
