上交所官網(wǎng)昨日公布的上海證券交易所紀(jì)律處分決定書(〔2019〕130號(hào))顯示，南寧百貨大樓股份有限公司(以下簡稱“南寧百貨”，600712.SH)在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在如下違規(guī)行為。
(一)公司存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)，導(dǎo)致2017年年度報(bào)告、2018年第一季度報(bào)告及2018年年度報(bào)告披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確
2019年6月14日，公司披露《前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告》，對(duì)2017年年度報(bào)告、2018年第一季度報(bào)告及2018年年度報(bào)告中的存貨金額進(jìn)行追溯調(diào)整。2017年11月至2018年3月期間，公司與5家海產(chǎn)品供應(yīng)商簽訂海產(chǎn)品采購合同12份并預(yù)付貨款，但至今尚有6，810.19萬元(不含稅)海產(chǎn)品未收到。公司在尚未取得相關(guān)海產(chǎn)品所有權(quán)或?qū)崿F(xiàn)有效控制、存貨確認(rèn)依據(jù)不足的情況下，即對(duì)上述未收到的海產(chǎn)品進(jìn)行存貨確認(rèn)，相關(guān)會(huì)計(jì)處理不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，造成公司2017年年度報(bào)告、2018年第一季度報(bào)告及2018年年度報(bào)告存貨金額列報(bào)不準(zhǔn)確?；谏鲜鲈?，公司將2017年年度財(cái)務(wù)報(bào)表存貨期末數(shù)、2018年第一季度財(cái)務(wù)報(bào)表存貨期初及期末數(shù)及2018年年度財(cái)務(wù)報(bào)表存貨期初數(shù)中涉及供應(yīng)商違約的部分調(diào)入預(yù)付賬款，并進(jìn)行追溯調(diào)整。
本次追溯調(diào)整后，公司2017年年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表、母公司報(bào)表中，預(yù)付款項(xiàng)期末數(shù)調(diào)增2750.25萬元，存貨期末數(shù)調(diào)減2750.25萬元，占2017年末凈資產(chǎn)的2.59%;2018年第一季度合并財(cái)務(wù)報(bào)表、母公司報(bào)表中，預(yù)付款項(xiàng)期初數(shù)、期末數(shù)分別調(diào)增6810.02萬元，存貨期初數(shù)、期末數(shù)分別調(diào)減6810.02萬元，占2018年第一季度末凈資產(chǎn)的6.40%;2018年年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表、母公司報(bào)表中，預(yù)付款項(xiàng)期初數(shù)調(diào)增2750.25萬元，存貨期初數(shù)調(diào)減2750.25萬元，占2018年末凈資產(chǎn)的2.70%。
(二)公司未及時(shí)披露可能遭受重大損失的情況
公司《前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告》顯示，公司于2018年5月與相關(guān)海產(chǎn)品供應(yīng)商發(fā)生買賣合同糾紛，對(duì)已付款并存放于供應(yīng)商冰庫的海產(chǎn)品失去實(shí)際控制。上述糾紛可能導(dǎo)致公司遭受重大損失，相關(guān)損失金額超過公司2017年經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，應(yīng)及時(shí)披露。但公司遲至2018年8月9日才在起訴相關(guān)海產(chǎn)品供應(yīng)商的公告中披露海產(chǎn)品存貨失控事項(xiàng)，信息披露不及時(shí)。后續(xù)，上述事項(xiàng)給公司實(shí)際造成重大損失。2019年4月17日，公司披露的2018年年度報(bào)告顯示，因上述海產(chǎn)品訴訟案計(jì)提壞賬準(zhǔn)備4137.32萬元，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4486.49萬元，同比下降2633.58%。公司凈利潤大幅下滑的主要原因即為計(jì)提上述壞賬準(zhǔn)備事項(xiàng)。公司因合同糾紛可能遭受重大損失，前期信息披露不及時(shí)。
公司時(shí)任董事、總經(jīng)理兼主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人覃耀杯作為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，時(shí)任董事會(huì)秘書周寧星作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對(duì)南寧百貨的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。
根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上交所做出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)南寧百貨大樓股份有限公司，時(shí)任董事、總經(jīng)理兼公司主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人覃耀杯，時(shí)任董事會(huì)秘書周寧星予以通報(bào)批評(píng)。
對(duì)于上述紀(jì)律處分，上交所將通報(bào)中國證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠信檔案。
相關(guān)法規(guī)：
《股票上市規(guī)則》第17.2條：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
(一)通報(bào)批評(píng);
(二)公開譴責(zé)。
《股票上市規(guī)則》第17.3條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
(一)通報(bào)批評(píng);
(二)公開譴責(zé);
(三)公開認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
以上第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。
《股票上市規(guī)則》第17.4條：上市公司董事會(huì)秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
(一)通報(bào)批評(píng);
(二)公開譴責(zé);
(三)公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書。
以上第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。
以下為原文：
上海證券交易所紀(jì)律處分決定書
〔2019〕130號(hào)
關(guān)于對(duì)南寧百貨大樓股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)的決定
當(dāng)事人：
南寧百貨大樓股份有限公司，A股證券簡稱：南寧百貨，A股證券代碼：600712;
覃耀杯，時(shí)任南寧百貨大樓股份有限公司董事、總經(jīng)理兼公司主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人;
周寧星，時(shí)任南寧百貨大樓股份有限公司董事會(huì)秘書。
一、上市公司及有關(guān)責(zé)任人違規(guī)情況經(jīng)查明，南寧百貨大樓股份有限公司(以下簡稱公司)在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在如下違規(guī)行為。
(一)公司存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)，導(dǎo)致2017年年度報(bào)告、2018年第一季度報(bào)告及2018年年度報(bào)告披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確
2019年6月14日，公司披露《前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告》，對(duì)2017年年度報(bào)告、2018年第一季度報(bào)告及2018年年度報(bào)告中的存貨金額進(jìn)行追溯調(diào)整。2017年11月至2018年3月期間，公司與5家海產(chǎn)品供應(yīng)商簽訂海產(chǎn)品采購合同12份并預(yù)付貨款，但至今尚有6，810.19萬元(不含稅)海產(chǎn)品未收到。公司在尚未取得相關(guān)海產(chǎn)品所有權(quán)或?qū)崿F(xiàn)有效控制、存貨確認(rèn)依據(jù)不足的情況下，即對(duì)上述未收到的海產(chǎn)品進(jìn)行存貨確認(rèn)，相關(guān)會(huì)計(jì)處理不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，造成公司2017年年度報(bào)告、2018年第一季度報(bào)告及2018年年度報(bào)告存貨金額列報(bào)不準(zhǔn)確?；谏鲜鲈?，公司將2017年年度財(cái)務(wù)報(bào)表存貨期末數(shù)、2018年第一季度財(cái)務(wù)報(bào)表存貨期初及期末數(shù)及2018年年度財(cái)務(wù)報(bào)表存貨期初數(shù)中涉及供應(yīng)商違約的部分調(diào)入預(yù)付賬款，并進(jìn)行追溯調(diào)整。
本次追溯調(diào)整后，公司2017年年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表、母公司報(bào)表中，預(yù)付款項(xiàng)期末數(shù)調(diào)增2，750.25萬元，存貨期末數(shù)調(diào)減2，750.25萬元，占2017年末凈資產(chǎn)的2.59%;2018年第一季度合并財(cái)務(wù)報(bào)表、母公司報(bào)表中，預(yù)付款項(xiàng)期初數(shù)、期末數(shù)分別調(diào)增6，810.02萬元，存貨期初數(shù)、期末數(shù)分別調(diào)減6，810.02萬元，占2018年第一季度末凈資產(chǎn)的6.40%;2018年年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表、母公司報(bào)表中，預(yù)付款項(xiàng)期初數(shù)調(diào)增2，750.25萬元，存貨期初數(shù)調(diào)減2，750.25萬元，占2018年末凈資產(chǎn)的2.70%。
(二)公司未及時(shí)披露可能遭受重大損失的情況
公司《前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告》顯示，公司于2018年5月與相關(guān)海產(chǎn)品供應(yīng)商發(fā)生買賣合同糾紛，對(duì)已付款并存放于供應(yīng)商冰庫的海產(chǎn)品失去實(shí)際控制。上述糾紛可能導(dǎo)致公司遭受重大損失，相關(guān)損失金額超過公司2017年經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，應(yīng)及時(shí)披露。但公司遲至2018年8月9日才在起訴相關(guān)海產(chǎn)品供應(yīng)商的公告中披露海產(chǎn)品存貨失控事項(xiàng)，信息披露不及時(shí)。后續(xù)，上述事項(xiàng)給公司實(shí)際造成重大損失。2019年4月17日，公司披露的2018年年度報(bào)告顯示，因上述海產(chǎn)品訴訟案計(jì)提壞賬準(zhǔn)備4，137.32萬元，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4，486.49萬元，同比下降2，633.58%。公司凈利潤大幅下滑的主要原因即為計(jì)提上述壞賬準(zhǔn)備事項(xiàng)。公司因合同糾紛可能遭受重大損失，前期信息披露不及時(shí)。
二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定
(一)責(zé)任認(rèn)定
公司定期報(bào)告是投資者關(guān)注的事項(xiàng)，可能對(duì)投資者決策產(chǎn)生影響，公司理應(yīng)根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)當(dāng)期業(yè)績進(jìn)行客觀、謹(jǐn)慎地核算并予以披露。公司存貨核算不規(guī)范，導(dǎo)致2017年年度財(cái)務(wù)報(bào)表、2018年第一季度財(cái)務(wù)報(bào)表、2018年年度財(cái)務(wù)報(bào)表等定期報(bào)告中預(yù)付款項(xiàng)和存貨項(xiàng)目列報(bào)金額不準(zhǔn)確;同時(shí)，公司對(duì)有關(guān)存貨失控可能導(dǎo)致公司遭受重大損失的信息披露不及時(shí)，存在滯后。公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.3條、第2.5條、第11.12.5條等有關(guān)規(guī)定和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第1號(hào)-存貨》的相關(guān)規(guī)定。公司時(shí)任董事、總經(jīng)理兼主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人覃耀杯作為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，時(shí)任董事會(huì)秘書周寧星作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
(二)異議理由及申辯意見
公司及相關(guān)責(zé)任人在異議回復(fù)中提出如下異議理由：一是會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正系因公司2018年發(fā)生海產(chǎn)品業(yè)務(wù)糾紛后，為使廣大投資者更好了解公司財(cái)務(wù)狀況而作出。此次調(diào)整對(duì)公司資產(chǎn)總額、所有者權(quán)益項(xiàng)目、利潤表項(xiàng)目等關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)均無影響。站在當(dāng)時(shí)存貨的確認(rèn)時(shí)點(diǎn)，公司相關(guān)列報(bào)符合會(huì)計(jì)及法律層面的要求。二是相關(guān)規(guī)定中要求及時(shí)披露的事項(xiàng)為“公司發(fā)生重大虧損或者重大損失”，并不包括“可能遭受重大損失”，應(yīng)對(duì)“可能遭受重大損失”進(jìn)行充分認(rèn)定。公司已積極解決糾紛并提起訴訟，是基于最大限度保護(hù)公司及投資者利益的考慮，前期自行協(xié)商時(shí)并不足以認(rèn)定為“可能”遭受重大損失。三是自2018年5月至8月9日公司披露相關(guān)訴訟期間，公司股票表現(xiàn)平穩(wěn)，未出現(xiàn)異常波動(dòng)，未對(duì)投資者決策產(chǎn)生重大誤導(dǎo)。另外，時(shí)任董事、總經(jīng)理兼公司主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人覃耀杯，時(shí)任董事會(huì)秘書周寧星提出，其在任期間勤勉盡責(zé)，沒有個(gè)人利益和不良動(dòng)機(jī)，并及時(shí)應(yīng)對(duì)處理相關(guān)事項(xiàng)。
(三)紀(jì)律處分決定
針對(duì)公司及有關(guān)責(zé)任人在紀(jì)律處分過程中提出的異議理由及申辯意見，上海證券交易所(以下簡稱本所)認(rèn)為，上述異議理由不成立，不予采納。
一是2017年11月至2018年3月，公司簽訂海產(chǎn)品采購合同并預(yù)付貨款后，在尚未取得相關(guān)海產(chǎn)品所有權(quán)或?qū)崿F(xiàn)有效控制的情況下即對(duì)未收到的海產(chǎn)品進(jìn)行存貨確認(rèn)，公司商品購銷合同及存貨管理不規(guī)范，存在海產(chǎn)品存貨盤點(diǎn)記錄缺失等情況，導(dǎo)致定期報(bào)告存貨金額列報(bào)不準(zhǔn)確，公司及有關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)對(duì)此承擔(dān)責(zé)任。相關(guān)會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正雖不影響資產(chǎn)總額、所有者權(quán)益項(xiàng)目、利潤表項(xiàng)目等財(cái)務(wù)指標(biāo)，但涉及財(cái)務(wù)報(bào)表預(yù)付款、存貨等重要會(huì)計(jì)科目調(diào)整，對(duì)多份定期報(bào)告的準(zhǔn)確性具有較大影響。公司提出的存貨確認(rèn)流程不影響對(duì)其在實(shí)務(wù)操作中存貨核算不規(guī)范的事實(shí)認(rèn)定，相關(guān)列報(bào)符合會(huì)計(jì)及法律層面的要求、會(huì)計(jì)科目調(diào)整系審慎考慮后作出等異議理由均不能成立。同時(shí)，上述違規(guī)事實(shí)已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣西監(jiān)管局出具的行政監(jiān)管措施決定書《關(guān)于對(duì)南寧百貨大樓股份有限公司采取出具警示函措施的決定》(〔2019〕7號(hào))認(rèn)定。
二是根據(jù)《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露對(duì)公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件及使公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)的情形。根據(jù)公司披露的會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整公告，公司在2018年5月因與供應(yīng)商發(fā)生糾紛導(dǎo)致對(duì)存貨失去實(shí)際控制，公司面臨可能遭受重大損失的風(fēng)險(xiǎn)，屬于可能對(duì)公司股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。但公司遲至2018年8月起訴后才進(jìn)行相關(guān)披露;同時(shí)，上述事項(xiàng)后續(xù)亦實(shí)際造成4，137.32萬元的重大損失，導(dǎo)致公司當(dāng)年利潤大幅下滑。公司所稱不屬于信息披露事項(xiàng)的異議理由不能成立。
三是公司股價(jià)未出現(xiàn)異常波動(dòng)、及時(shí)追溯調(diào)整并披露、沒有個(gè)人利益和不良動(dòng)機(jī)等理由與違規(guī)事實(shí)認(rèn)定無關(guān)。鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)南寧百貨大樓股份有限公司，時(shí)任董
事、總經(jīng)理兼公司主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人覃耀杯，時(shí)任董事會(huì)秘書周寧星予以通報(bào)批評(píng)。
對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠信檔案。
公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù);董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二零一九年十二月十六日
關(guān)鍵詞： 南寧百貨信披兩宗違規(guī)
