三一重工擬溢價58%收購三一汽車金融 標(biāo)的應(yīng)收款91億資產(chǎn)減值損失連續(xù)兩年為負(fù)
耗資近40億高調(diào)接盤母公司旗下資產(chǎn)，進(jìn)軍汽車金融業(yè)務(wù)，三一重工(600031.SH)的此番關(guān)聯(lián)交易爭議不斷。
12月11日晚間，三一重工披露關(guān)聯(lián)交易方案，公司擬以自有資金收購控股股東三一集團(tuán)持有的的三一汽車金融有限公司(以下簡稱“三一汽車金融”)91.43%股權(quán)，對應(yīng)的評估價值為人民幣42.21億元，擬交易金額為人民幣39.8億元。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
長江商報記者注意到，作為中國工程機械行業(yè)首家汽車金融公司，三一汽車金融于2010年獲得金融牌照，但其近兩年業(yè)績呈現(xiàn)出較大的波動。其中，在2017年和2018年營收增速穩(wěn)定在6%左右的基礎(chǔ)上，標(biāo)的公司凈利潤增速分別為198.6%、-17.2%。
頗為蹊蹺的是，這兩年內(nèi)三一汽車金融資產(chǎn)減值損失分別為-6798.85萬元、-4275.35萬元，連續(xù)兩年均為負(fù)數(shù)，但截至今年10月末，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款卻高達(dá)91億元。
在此情況下，三一汽車金融整體估值達(dá)到46.17億元，評估溢價58.69%。
同日晚，上交所就此筆關(guān)聯(lián)交易向三一重工下發(fā)問詢函，要求公司解釋上述情況的具體原因，并說明公司此次收購的必要性和合理性。
標(biāo)的估值46億增值率超58%
據(jù)公司介紹，三一汽車金融于2010年10月獲中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)開業(yè)，是全國25家汽車金融公司之一，主要面向工程機械行業(yè)提供金融服務(wù)，是中國工程機械行業(yè)首家汽車金融公司，也是湖南省首家汽車金融公司。
截至目前，除了三一集團(tuán)持有標(biāo)的公司91.43%股權(quán)之外，湖南省信托有限公司、湖南華菱鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司以及上市公司分別持有其3.75%、1.82%、3%股份。
三一重工認(rèn)為，此次收購主要為進(jìn)一步聚焦主業(yè)及核心業(yè)務(wù)，推動公司向“制造+服務(wù)”轉(zhuǎn)型，提升競爭力與盈利水平，推進(jìn)公司國際化進(jìn)程與數(shù)字化戰(zhàn)略。
截止評估基準(zhǔn)日2019年10月31日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，三一汽車金融評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值為97.5億元，總負(fù)債賬面價值為68.4億元，所有者權(quán)益賬面價值為29.09億元。
經(jīng)市場法評估，三一汽車金融股東全部權(quán)益評估價值為46.17億元，較賬面價值評估增值17.08億元，增值率為58.69%。在該評估結(jié)果的基礎(chǔ)上，雙方確定三一集團(tuán)持有的三一汽車金融91.43%股權(quán)對應(yīng)的評估價值為42.21億元。
針對上述評估溢價，上交所要求三一重工結(jié)合市場法評估的具體過程、參照物選取標(biāo)準(zhǔn)、同行業(yè)可比交易情況等，具體說明評估溢價的合理性和評估假設(shè)選取的依據(jù)。
標(biāo)的去年凈利下降17.2%
雖然號稱為中國工程機械行業(yè)首家汽車金融公司，三一汽車金融整體業(yè)績表現(xiàn)卻并不穩(wěn)定。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年至2019年前十個月，三一汽車金融分別實現(xiàn)營業(yè)收入22.11億元、23.38億元、24.92億元、23.37億元，凈利潤分別為0.72億元、2.15億元、1.78元、0.84億元。
其中，2017年和2018年三一汽車金融營業(yè)收入同比分別增長5.74%、6.59%，但凈利潤增幅則分別為198.6%、-17.2%。今年前十個月，標(biāo)的公司營業(yè)收入和凈利潤分別已完成去年全年的93.78%、47.19%。
從營收構(gòu)成來看，利息凈收入為三一汽車金融最主要的收入來源，各報告期內(nèi)分別為21.55億、21.87億、25.03億、23.46億。同期標(biāo)的公司手續(xù)費及傭金凈收入則分別為-5.9萬、224.1萬、-115.8萬、-94.1萬。
長江商報注意到，業(yè)績波動較大的2017年和2018年，三一汽車金融營業(yè)支出卻為負(fù)數(shù)，較為罕見。近兩年標(biāo)的公司營業(yè)支出金額分別為-5310.15萬元、-2791.3萬元，其中稅金及附加分別為394.56萬元、403.86萬元，業(yè)務(wù)及管理費用分別為1094.15萬元、920萬元，但資產(chǎn)減值損失卻分別為-6798.85萬元、-4275.35萬元。
從其資產(chǎn)負(fù)債端來看，截至今年10月末，三一汽車金融資產(chǎn)總額97.5億元，其中發(fā)放貸款及墊款91.4億元，拆出資金、現(xiàn)金及存放中央銀行款項、同業(yè)款項分別為43.5萬元、0.63億元、0.6億元。
報告期末標(biāo)的公司負(fù)債總額68.4億元，其中拆入款項、吸收存款分別為54.9億元、10.55億元。
頗為蹊蹺的是，這兩年內(nèi)三一汽車金融資產(chǎn)減值損失分別為-6798.85萬元、-4275.35萬元，連續(xù)兩年均為負(fù)數(shù)，但截至今年10月末，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款卻高達(dá)91億元。
本次交易中，轉(zhuǎn)讓方三一集團(tuán)作出承諾，若截至2019年10月31日的標(biāo)的公司應(yīng)收賬款凈值因回款風(fēng)險受到損失，轉(zhuǎn)讓方對損失部分予以補足。
針對上述情況，上交所要求三一重工補充披露標(biāo)的公司業(yè)績變動的原因、應(yīng)收賬款的具體情況、以及連續(xù)兩年資產(chǎn)減值損失為負(fù)的原因。
