中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的行政監(jiān)管措施決定書([2019]64、65號(hào))顯示，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，山東聯(lián)創(chuàng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)創(chuàng)股份”或公司，300343.SZ)存在以下問(wèn)題：
一、年度報(bào)告中關(guān)聯(lián)方借款事項(xiàng)披露不準(zhǔn)確、不完整。2017年至2018年聯(lián)創(chuàng)股份向控股股東李洪國(guó)累計(jì)借款共計(jì)2.06億元，向李洪國(guó)累計(jì)償還借款1.86億元(占2018年歸屬于母公司凈資產(chǎn)的8.11%)。聯(lián)創(chuàng)股份未按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(2017年修訂)第四十條規(guī)定，在2018年年度報(bào)告中重大關(guān)聯(lián)交易之“關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來(lái)”披露與控股股東李洪國(guó)債權(quán)債務(wù)往來(lái);未按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》第十條的規(guī)定在2017年及2018年年度財(cái)務(wù)報(bào)告附注“關(guān)聯(lián)方資金拆借”中披露上述事項(xiàng)。聯(lián)創(chuàng)股份在2018年年度報(bào)告“支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”顯示“償還關(guān)聯(lián)方借款”1.1億元，與實(shí)際償還借款存在差異，披露不準(zhǔn)確。
二、2019年一季報(bào)業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)披露不準(zhǔn)確。2019年1季度，高勝寧和晦毅(上海)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、李侃和晦寬(上海)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)違反承諾，通過(guò)上海云麥投資中心(普通合伙)將尚在承諾期不得出售的股份出售。聯(lián)創(chuàng)股份在《2019年半年度報(bào)告》中對(duì)上述情況進(jìn)行披露，但在《2019年第一季度報(bào)告》中顯示上述承諾人未違反承諾，與實(shí)際情況不符，披露不準(zhǔn)確。
三、臨時(shí)報(bào)告披露不準(zhǔn)確、不完整。聯(lián)創(chuàng)股份2019年3月21日披露的公告顯示，其子公司山東華安新材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華安新材”)完成的“新型環(huán)保制冷劑四氟丙烯成套工藝技術(shù)”項(xiàng)目，順利通過(guò)中國(guó)石油和化學(xué)工業(yè)聯(lián)合會(huì)組織的科技成果鑒定。經(jīng)核查，華安新材變更為聯(lián)創(chuàng)股份控股子公司時(shí)間為2019年3月8日，而《科學(xué)技術(shù)成果鑒定證書》顯示技術(shù)批準(zhǔn)日期為2018年12月29日，完成單位為西安近代化學(xué)研究所、華安新材，且成果第一完成單位為西安近代化學(xué)研究所。公司上述信息披露不準(zhǔn)確、不完整。
四、財(cái)務(wù)處理不規(guī)范，導(dǎo)致定期報(bào)告不準(zhǔn)確。2017年度，聯(lián)創(chuàng)股份控股孫公司北京聯(lián)創(chuàng)達(dá)美廣告有限公司(以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)創(chuàng)達(dá)美”)存在以下事項(xiàng)：(一)2017年8月，聯(lián)創(chuàng)達(dá)美以400萬(wàn)元的含稅價(jià)格向北京德城天下投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“德誠(chéng)天下”)出售2篇調(diào)研報(bào)告，確認(rèn)含稅收入400萬(wàn)元。上述交易定價(jià)除包括調(diào)研報(bào)告自身價(jià)值外，還考慮了聯(lián)創(chuàng)達(dá)美以前向德誠(chéng)天下提供其他服務(wù)的因素，調(diào)研報(bào)告價(jià)值低于上述交易價(jià)格。(二)2017年9月，聯(lián)創(chuàng)達(dá)美確認(rèn)對(duì)上海絡(luò)驍投資管理中心(有限合伙)含稅收入600萬(wàn)元，主要業(yè)務(wù)為開(kāi)展金融類產(chǎn)品精準(zhǔn)營(yíng)銷合作。上述交易存在公司董事兼總裁、聯(lián)創(chuàng)達(dá)美董事長(zhǎng)齊海瑩向上海絡(luò)驍投資管理中心(有限合伙)股東支付回傭的情況。綜上，上述兩筆交易會(huì)計(jì)處理不規(guī)范且顯失公允，導(dǎo)致2017年年度報(bào)告中營(yíng)業(yè)收入確認(rèn)金額不準(zhǔn)確。
五、商譽(yù)減值測(cè)試不規(guī)范，影響定期報(bào)告準(zhǔn)確性。聯(lián)創(chuàng)股份在2018年度商譽(yù)減值測(cè)試中，商譽(yù)減值測(cè)試不規(guī)范，資產(chǎn)未來(lái)現(xiàn)金流量的預(yù)計(jì)缺乏合理、充分依據(jù)，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第十一條的規(guī)定，影響2018年年度報(bào)告中商譽(yù)減值損失等相關(guān)金額的準(zhǔn)確性。主要包括：(一)商譽(yù)對(duì)應(yīng)資產(chǎn)組收入增長(zhǎng)的可實(shí)現(xiàn)性缺少合理性分析及充分依據(jù)。上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海鏊投”)2017年度商譽(yù)減值測(cè)試中，預(yù)測(cè)2018年自媒體業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率為20%，而2018年實(shí)際增長(zhǎng)率只有10%。在2018年未達(dá)到預(yù)測(cè)值的前提下，2018年度商譽(yù)減值測(cè)試中預(yù)測(cè)2019年自媒體業(yè)務(wù)比2018年增長(zhǎng)84%，對(duì)收入的可實(shí)現(xiàn)性缺少合理性分析及充分依據(jù)。(二)商譽(yù)對(duì)應(yīng)資產(chǎn)組新增客戶收入的預(yù)測(cè)缺少合理性分析及充分依據(jù)。上海鏊投2019年?duì)I業(yè)收入預(yù)測(cè)中新客戶收入預(yù)測(cè)值較高，占全部收入的28.6%;上海新合文化傳播有限公司2019年?duì)I業(yè)收入預(yù)測(cè)時(shí)僅考慮2019年4月之前的合同及協(xié)議簽訂情況，未統(tǒng)籌全年合同及協(xié)議簽訂情況進(jìn)行預(yù)測(cè)。上述預(yù)測(cè)方式缺少合理性分析及充分依據(jù)。(三)其他事項(xiàng)。未充分考慮商譽(yù)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)組變更工作地點(diǎn)對(duì)租賃費(fèi)用的影響;部分資產(chǎn)組預(yù)測(cè)的固定資產(chǎn)凈值為負(fù)，與實(shí)際情況不符。
上述事項(xiàng)導(dǎo)致聯(lián)創(chuàng)股份違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條的規(guī)定。當(dāng)事人李洪國(guó)作為聯(lián)創(chuàng)股份董事長(zhǎng)、齊?，撟鳛楣究偛谩⑼鯌棖|作為公司聯(lián)席總裁、胡安智作為時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書，對(duì)上述事項(xiàng)承擔(dān)主要責(zé)任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局決定對(duì)聯(lián)創(chuàng)股份及四位當(dāng)事人采取出具警示函的監(jiān)管措施，并將相關(guān)情況記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。對(duì)于商譽(yù)減值測(cè)試不規(guī)范事項(xiàng)，聯(lián)創(chuàng)股份應(yīng)補(bǔ)充測(cè)試2018年度商譽(yù)減值計(jì)提的準(zhǔn)確性，確保今后商譽(yù)減值測(cè)試的規(guī)范性。對(duì)于其他事項(xiàng)，聯(lián)創(chuàng)股份應(yīng)采取切實(shí)有效措施及時(shí)整改，確保上市公司規(guī)范運(yùn)作，提高信息披露的質(zhì)量。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，聯(lián)創(chuàng)股份成立于2003年1月29日，注冊(cè)資本11.8 億元，于2012年8月1日在深圳證券交易所掛牌，當(dāng)事人王憲東現(xiàn)為法定代表人、經(jīng)理，當(dāng)事人李洪國(guó)為董事長(zhǎng)、實(shí)控人，截至2019年9月30日，李洪國(guó)為第一大股東，持股2.32億股，持股比例19.63%，當(dāng)事人齊?，摓榈谒拇蠊蓶|，持股3237.2萬(wàn)股，持股比例2.74%。
當(dāng)事人李洪國(guó)自2010年6月6日至2019年8月9日任聯(lián)創(chuàng)股份3屆董事長(zhǎng);齊海瑩自2016年8月10日至今任總裁;王憲東自2016年8月10日至今任聯(lián)席總裁;胡安智自2010年7月24日至今任董事會(huì)秘書。
華安新材成立于2007年11月9日，注冊(cè)資本1.17億人民幣，聯(lián)創(chuàng)股份持60.69%比例股份;聯(lián)創(chuàng)達(dá)美成立于2007年10月18日，注冊(cè)資本1000萬(wàn)人民幣，齊?，摓榉ǘù砣?、經(jīng)理兼執(zhí)行董事，為上海新合文化傳播有限公司全資子公司，上海新合文化傳播有限公司為上海趣閱數(shù)字科技有限公司全資子公司，該公司為聯(lián)創(chuàng)股份全資子公司。
《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(2017年修訂)第四十條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。若對(duì)于某一關(guān)聯(lián)方，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬(wàn)元(創(chuàng)業(yè)板公司披露標(biāo)準(zhǔn)為1000 萬(wàn)元)且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上，應(yīng)當(dāng)按照以下發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的不同類型分別披露。如已在臨時(shí)報(bào)告披露且后續(xù)實(shí)施無(wú)進(jìn)展或變化的，僅需披露該事項(xiàng)概述，并提供臨時(shí)報(bào)告披露網(wǎng)站的相關(guān)查詢索引。
(一)與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、交易價(jià)格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式;可獲得的同類交易市價(jià)，如實(shí)際交易價(jià)與市價(jià)存在較大差異，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。大額銷貨退回需披露詳細(xì)情況。公司按類別對(duì)報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行總額預(yù)計(jì)的，應(yīng)當(dāng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在報(bào)告期內(nèi)的實(shí)際履行情況。
(二)資產(chǎn)或股權(quán)收購(gòu)、出售發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、資產(chǎn)的賬面價(jià)值、評(píng)估價(jià)值、交易價(jià)格、結(jié)算方式及交易對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況的影響情況，交易價(jià)格與賬面價(jià)值或評(píng)估價(jià)值差異較大的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。如相關(guān)交易涉及業(yè)績(jī)約定的，應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況。
(三)公司與關(guān)聯(lián)方共同對(duì)外投資發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)至少披露以下內(nèi)容：共同投資方、被投資企業(yè)的名稱、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)、重大在建項(xiàng)目的進(jìn)展情況。
(四)公司與關(guān)聯(lián)方存在債權(quán)債務(wù)往來(lái)或擔(dān)保等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)披露形成原因，債權(quán)債務(wù)期初余額、本期發(fā)生額、期末余額，及其對(duì)公司的影響。
(五)其他重大關(guān)聯(lián)交易。
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》第十條規(guī)定：企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及交易要素。交易要素至少應(yīng)當(dāng)包括：
(一)交易的金額。
(二)未結(jié)算項(xiàng)目的金額、條款和條件，以及有關(guān)提供或取得擔(dān)保的信息。
(三)未結(jié)算應(yīng)收項(xiàng)目的壞賬準(zhǔn)備金額。
(四)定價(jià)政策。
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第十一條規(guī)定：預(yù)計(jì)資產(chǎn)未來(lái)現(xiàn)金流量時(shí)，企業(yè)管理層應(yīng)當(dāng)在合理和有依據(jù)的基礎(chǔ)上對(duì)資產(chǎn)剩余使用壽命內(nèi)整個(gè)經(jīng)濟(jì)狀況進(jìn)行最佳估計(jì)。
預(yù)計(jì)資產(chǎn)的未來(lái)現(xiàn)金流量，應(yīng)當(dāng)以經(jīng)企業(yè)管理層批準(zhǔn)的最近財(cái)務(wù)預(yù)算或者預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，以及該預(yù)算或者預(yù)測(cè)期之后年份穩(wěn)定的或者遞減的增長(zhǎng)率為基礎(chǔ)。企業(yè)管理層如能證明遞增的增長(zhǎng)率是合理的，可以以遞增的增長(zhǎng)率為基礎(chǔ)。
建立在預(yù)算或者預(yù)測(cè)基礎(chǔ)上的預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量最多涵蓋5 年，企業(yè)管理層如能證明更長(zhǎng)的期間是合理的，可以涵蓋更長(zhǎng)的期間。
在對(duì)預(yù)算或者預(yù)測(cè)期之后年份的現(xiàn)金流量進(jìn)行預(yù)計(jì)時(shí)，所使用的增長(zhǎng)率除了企業(yè)能夠證明更高的增長(zhǎng)率是合理的之外，不應(yīng)當(dāng)超過(guò)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品、市場(chǎng)、所處的行業(yè)或者所在國(guó)家或者地區(qū)的長(zhǎng)期平均增長(zhǎng)率，或者該資產(chǎn)所處市場(chǎng)的長(zhǎng)期平均增長(zhǎng)率。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。
在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條規(guī)定：年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
(一)公司基本情況;
(二)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo);
(三)公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況;
(四)持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況;
(五)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情況;
(六)董事會(huì)報(bào)告;
(七)管理層討論與分析;
(八)報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響;
(九)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文;
(十)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責(zé)令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布;
(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)山東聯(lián)創(chuàng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)股份有限公司采取出具警示函措施的決定
〔2019〕64號(hào)
山東聯(lián)創(chuàng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)股份有限公司：
近期，我局對(duì)你公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問(wèn)題。
一、年度報(bào)告中關(guān)聯(lián)方借款事項(xiàng)披露不準(zhǔn)確、不完整。2017年度你公司向控股股東李洪國(guó)累計(jì)借款130,000,000元。2018年度，你公司向李洪國(guó)累計(jì)借款76,000,000元，向李洪國(guó)累計(jì)償還借款186,165,000元(占2018年歸屬于母公司凈資產(chǎn)的8.11%)。你公司未按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(2017年修訂)第四十條規(guī)定，在2018年年度報(bào)告中重大關(guān)聯(lián)交易之“關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來(lái)”披露與控股股東李洪國(guó)債權(quán)債務(wù)往來(lái);公司未按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》第十條的規(guī)定在2017年及2018年年度財(cái)務(wù)報(bào)告附注“關(guān)聯(lián)方資金拆借”中披露上述事項(xiàng)。公司在2018年年度報(bào)告“支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”顯示“償還關(guān)聯(lián)方借款”110,165,000.00元，與實(shí)際償還借款存在差異，披露不準(zhǔn)確。
二、2019年一季報(bào)業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)披露不準(zhǔn)確。2019年1季度，高勝寧和晦毅(上海)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、李侃和晦寬(上海)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)違反承諾，通過(guò)上海云麥投資中心(普通合伙)將尚在承諾期不得出售的股份出售。你公司在《2019年半年度報(bào)告》中對(duì)上述情況進(jìn)行披露。但是，你公司披露的《2019年第一季度報(bào)告》中顯示上述承諾人未違反承諾，與實(shí)際情況不符，披露不準(zhǔn)確。
三、臨時(shí)報(bào)告披露不準(zhǔn)確、不完整。你公司2019年3月21日披露的《關(guān)于子公司“新型環(huán)保制冷劑四氟丙烯成套工藝技術(shù)”項(xiàng)目通過(guò)科技成果鑒定的公告》顯示，山東華安新材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱華安新材)完成的“新型環(huán)保制冷劑四氟丙烯成套工藝技術(shù)”項(xiàng)目，順利通過(guò)中國(guó)石油和化學(xué)工業(yè)聯(lián)合會(huì)組織的科技成果鑒定。經(jīng)核查，華安新材變更為你公司控股子公司時(shí)間為2019年3月8日。《科學(xué)技術(shù)成果鑒定證書》顯示，技術(shù)批準(zhǔn)日期為2018年12月29日，完成單位為西安近代化學(xué)研究所、華安新材，且成果第一完成單位為西安近代化學(xué)研究所。公司上述信息披露不準(zhǔn)確、不完整。
四、財(cái)務(wù)處理不規(guī)范，導(dǎo)致定期報(bào)告不準(zhǔn)確。2017年度，你公司控股孫公司北京聯(lián)創(chuàng)達(dá)美廣告有限公司(以下簡(jiǎn)稱聯(lián)創(chuàng)達(dá)美)存在以下事項(xiàng)：(一)2017年8月，聯(lián)創(chuàng)達(dá)美以400萬(wàn)元的含稅價(jià)格向北京德城天下投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱德誠(chéng)天下)出售2篇調(diào)研報(bào)告，確認(rèn)含稅收入400萬(wàn)元。上述交易定價(jià)除包括調(diào)研報(bào)告自身價(jià)值外，還考慮了聯(lián)創(chuàng)達(dá)美以前向德誠(chéng)天下提供其他服務(wù)的因素，調(diào)研報(bào)告價(jià)值低于上述交易價(jià)格。(二)2017年9月，聯(lián)創(chuàng)達(dá)美確認(rèn)對(duì)上海絡(luò)驍投資管理中心(有限合伙)含稅收入600萬(wàn)元，主要業(yè)務(wù)為開(kāi)展金融類產(chǎn)品精準(zhǔn)營(yíng)銷合作。上述交易存在公司董事兼總裁、聯(lián)創(chuàng)達(dá)美董事長(zhǎng)齊?，撓蛏虾＝j(luò)驍投資管理中心(有限合伙)股東支付回傭的情況。綜上，上述兩筆交易會(huì)計(jì)處理不規(guī)范且顯失公允，導(dǎo)致2017年年度報(bào)告中營(yíng)業(yè)收入確認(rèn)金額不準(zhǔn)確。
五、商譽(yù)減值測(cè)試不規(guī)范，影響定期報(bào)告準(zhǔn)確性。你公司在2018年度商譽(yù)減值測(cè)試中，商譽(yù)減值測(cè)試不規(guī)范，資產(chǎn)未來(lái)現(xiàn)金流量的預(yù)計(jì)缺乏合理、充分依據(jù)，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第十一條的規(guī)定，影響2018年年度報(bào)告中商譽(yù)減值損失等相關(guān)金額的準(zhǔn)確性。主要包括：(一)商譽(yù)對(duì)應(yīng)資產(chǎn)組收入增長(zhǎng)的可實(shí)現(xiàn)性缺少合理性分析及充分依據(jù)。上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱上海鏊投)2017年度商譽(yù)減值測(cè)試中，預(yù)測(cè)2018年自媒體業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率為20%，而2018年實(shí)際增長(zhǎng)率只有10%。在2018年未達(dá)到預(yù)測(cè)值的前提下，2018年度商譽(yù)減值測(cè)試中預(yù)測(cè)2019年自媒體業(yè)務(wù)比2018年增長(zhǎng)84%，對(duì)收入的可實(shí)現(xiàn)性缺少合理性分析及充分依據(jù)。(二)商譽(yù)對(duì)應(yīng)資產(chǎn)組新增客戶收入的預(yù)測(cè)缺少合理性分析及充分依據(jù)。上海鏊投2019年?duì)I業(yè)收入預(yù)測(cè)中新客戶收入預(yù)測(cè)值較高，占全部收入的28.6%;上海新合文化傳播有限公司2019年?duì)I業(yè)收入預(yù)測(cè)時(shí)僅考慮2019年4月之前的合同及協(xié)議簽訂情況，未統(tǒng)籌全年合同及協(xié)議簽訂情況進(jìn)行預(yù)測(cè)。上述預(yù)測(cè)方式缺少合理性分析及充分依據(jù)。(三)其他事項(xiàng)。未充分考慮商譽(yù)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)組變更工作地點(diǎn)對(duì)租賃費(fèi)用的影響;部分資產(chǎn)組預(yù)測(cè)的固定資產(chǎn)凈值為負(fù)，與實(shí)際情況不符。
上述事項(xiàng)導(dǎo)致你公司違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條的規(guī)定，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取出具警示函的監(jiān)管措施，并將相關(guān)情況記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。對(duì)于商譽(yù)減值測(cè)試不規(guī)范事項(xiàng)，你公司應(yīng)補(bǔ)充測(cè)試2018年度商譽(yù)減值計(jì)提的準(zhǔn)確性，確保今后商譽(yù)減值測(cè)試的規(guī)范性。對(duì)于其他事項(xiàng)，你公司應(yīng)采取切實(shí)有效措施及時(shí)整改，確保上市公司規(guī)范運(yùn)作，提高信息披露的質(zhì)量。你公司相關(guān)書面整改報(bào)告請(qǐng)于收到本措施之日起30日內(nèi)報(bào)送我局。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局
2019年11月12日
關(guān)于對(duì)李洪國(guó)、齊?，?、王憲東、胡安智采取出具警示函措施的決定
〔2019〕65號(hào)
李洪國(guó)、齊?，?、王憲東、胡安智：
近期，我局對(duì)山東聯(lián)創(chuàng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱聯(lián)創(chuàng)股份或公司)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)聯(lián)創(chuàng)股份存在以下問(wèn)題。
一、年度報(bào)告中關(guān)聯(lián)方借款事項(xiàng)披露不準(zhǔn)確、不完整。2017年度聯(lián)創(chuàng)股份向控股股東李洪國(guó)累計(jì)借款130,000,000元。2018年度，公司向李洪國(guó)累計(jì)借款76,000,000元，向李洪國(guó)累計(jì)償還借款186,165,000元(占2018年歸屬于母公司凈資產(chǎn)的8.1%)。聯(lián)創(chuàng)股份未按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(2017年修訂)第四十條規(guī)定，在2018年年度報(bào)告中重大關(guān)聯(lián)交易之“關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來(lái)”披露與控股股東李洪國(guó)債權(quán)債務(wù)往來(lái);未按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》第十條的規(guī)定在2017年及2018年年度財(cái)務(wù)報(bào)告附注 “關(guān)聯(lián)方資金拆借”中披露上述事項(xiàng)。公司在2018年年度報(bào)告“支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”顯示“償還關(guān)聯(lián)方借款” 110,165,000.00元，與實(shí)際償還借款存在差異，披露不準(zhǔn)確。
二、2019年一季報(bào)業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)披露不準(zhǔn)確。2019年1季度，高勝寧和晦毅(上海)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、李侃和晦寬(上海)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)違反承諾，通過(guò)上海云麥投資中心(普通合伙)將尚在承諾期不得出售的股份出售。公司在《2019年半年度報(bào)告》中對(duì)上述情況進(jìn)行披露。但是，公司披露的《2019年第一季度報(bào)告》中顯示上述承諾人未違反承諾，與實(shí)際情況不符，披露不準(zhǔn)確。
三、臨時(shí)報(bào)告披露不準(zhǔn)確、不完整。聯(lián)創(chuàng)股份2019年3月21日披露的《關(guān)于子公司“新型環(huán)保制冷劑四氟丙烯成套工藝技術(shù)”項(xiàng)目通過(guò)科技成果鑒定的公告》顯示，山東華安新材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱華安新材)完成的“新型環(huán)保制冷劑四氟丙烯成套工藝技術(shù)”項(xiàng)目，順利通過(guò)中國(guó)石油和化學(xué)工業(yè)聯(lián)合會(huì)組織的科技成果鑒定。經(jīng)核查，華安新材變更為聯(lián)創(chuàng)股份控股子公司時(shí)間為2019年3月8日?！犊茖W(xué)技術(shù)成果鑒定證書》顯示，技術(shù)批準(zhǔn)日期為2018年12月29日，完成單位為西安近代化學(xué)研究所、華安新材，且成果第一完成單位為西安近代化學(xué)研究所。公司上述信息披露不準(zhǔn)確、不完整。
四、財(cái)務(wù)處理不規(guī)范，導(dǎo)致定期報(bào)告不準(zhǔn)確。2017年度，聯(lián)創(chuàng)股份控股孫公司北京聯(lián)創(chuàng)達(dá)美廣告有限公司(以下簡(jiǎn)稱聯(lián)創(chuàng)達(dá)美)存在以下事項(xiàng)：(一)2017年8月，聯(lián)創(chuàng)達(dá)美以400萬(wàn)元的含稅價(jià)格向北京德城天下投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱德誠(chéng)天下)出售2篇調(diào)研報(bào)告，確認(rèn)含稅收入400萬(wàn)元。上述交易定價(jià)除包括調(diào)研報(bào)告自身價(jià)值外，還考慮了聯(lián)創(chuàng)達(dá)美以前向德誠(chéng)天下提供其他服務(wù)的因素，調(diào)研報(bào)告價(jià)值低于上述交易價(jià)格。(二)2017年9月，聯(lián)創(chuàng)達(dá)美確認(rèn)對(duì)上海絡(luò)驍投資管理中心(有限合伙)含稅收入600萬(wàn)元，主要業(yè)務(wù)為開(kāi)展金融類產(chǎn)品精準(zhǔn)營(yíng)銷合作。上述交易存在聯(lián)創(chuàng)股份董事兼總裁、聯(lián)創(chuàng)達(dá)美董事長(zhǎng)齊海瑩向上海絡(luò)驍投資管理中心(有限合伙)股東支付回傭的情況。綜上，上述兩筆交易會(huì)計(jì)處理不規(guī)范且顯失公允，導(dǎo)致2017年年度報(bào)告中營(yíng)業(yè)收入確認(rèn)金額不準(zhǔn)確。
五、商譽(yù)減值測(cè)試不規(guī)范，影響定期報(bào)告準(zhǔn)確性。聯(lián)創(chuàng)股份在2018年度商譽(yù)減值測(cè)試中，商譽(yù)減值測(cè)試不規(guī)范，資產(chǎn)未來(lái)現(xiàn)金流量的預(yù)計(jì)缺乏合理、充分依據(jù)，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第十一條的規(guī)定，影響2018年年度報(bào)告中商譽(yù)減值損失等相關(guān)金額的準(zhǔn)確性。主要包括：(一)商譽(yù)對(duì)應(yīng)資產(chǎn)組收入增長(zhǎng)的可實(shí)現(xiàn)性缺少合理性分析及充分依據(jù)。上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱上海鏊投)2017年度商譽(yù)減值測(cè)試中，預(yù)測(cè)2018年自媒體業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率為20%，而2018年實(shí)際增長(zhǎng)率只有10%。在2018年未達(dá)到預(yù)測(cè)值的前提下，2018年度商譽(yù)減值測(cè)試中預(yù)測(cè)2019年自媒體業(yè)務(wù)比2018年增長(zhǎng)84%，對(duì)收入的可實(shí)現(xiàn)性缺少合理性分析及充分依據(jù)。(二)商譽(yù)對(duì)應(yīng)資產(chǎn)組新增客戶收入的預(yù)測(cè)缺少合理性分析及充分依據(jù)。上海鏊投2019年?duì)I業(yè)收入預(yù)測(cè)中新客戶收入預(yù)測(cè)值較高，占全部收入的28.6%;上海新合文化傳播有限公司2019年?duì)I業(yè)收入預(yù)測(cè)時(shí)僅考慮2019年4月之前的合同及協(xié)議簽訂情況，未統(tǒng)籌全年合同及協(xié)議簽訂情況進(jìn)行預(yù)測(cè)。上述預(yù)測(cè)方式缺少合理性分析及充分依據(jù)。(三)其他事項(xiàng)。未充分考慮商譽(yù)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)組變更工作地點(diǎn)對(duì)租賃費(fèi)用的影響;部分資產(chǎn)組預(yù)測(cè)的固定資產(chǎn)凈值為負(fù)，與實(shí)際情況不符。
上述事項(xiàng)導(dǎo)致公司違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條的規(guī)定，李洪國(guó)作為聯(lián)創(chuàng)股份董事長(zhǎng)、齊?，撟鳛楣究偛?、王憲東作為公司聯(lián)席總裁、胡安智作為時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書，對(duì)上述事項(xiàng)承擔(dān)主要責(zé)任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你們采取出具警示函的監(jiān)管措施，并將相關(guān)情況記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局
2019年11月12日
關(guān)鍵詞： 聯(lián)創(chuàng)股份 違規(guī)
