中國證監(jiān)會網(wǎng)站昨日公布的中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(〔2019〕66號)顯示，前期，山東監(jiān)管局對凱瑞德控股股份有限公司(以下簡稱“凱瑞德”，股票簡稱“*ST凱瑞”，002072.SZ)進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)凱瑞德存在下列問題。
一、內(nèi)幕信息知情人登記不完整、不規(guī)范。如2018年業(yè)績修正預(yù)告未登記內(nèi)幕信息知情人登記表;部分內(nèi)幕信息登記表中無法定代表人簽字和公司蓋章。
二、未按規(guī)定披露重大訴訟事宜。
1.關(guān)于凱瑞德與杭州煊棠實業(yè)有限公司、濟南泛洋紡織有限公司、陳震、杭州薈銘貿(mào)易有限公司、廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司黃埔支行、李嘉杰、四川紅葉建設(shè)有限公司、中信汽車有限責(zé)任公司、杭州東艮佳善投資管理合伙企業(yè)的糾紛案件，公司未及時通過臨時公告披露，且未在2017年年報、2018年半年報及年報中披露。
2.關(guān)于凱瑞德與汪東風(fēng)的糾紛案。公司未及時通過臨時公告披露，也未及時對該事項的進展進行披露。
3.關(guān)于凱瑞德與河北地興巖土工程機械有限公司、國海證券股份有限公司、平陽縣北港小額貸款有限公司、中國電建集團租賃有限公司新疆分公司、來寶資源有限公司、四川偉業(yè)化工有限責(zé)任公司、攀鋼集團工程技術(shù)有限公司、岳陽天力電磁設(shè)備有限公司、遼寧恒大重工有限公司、張繁、內(nèi)蒙古自治區(qū)第五地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)院、四川明星電纜股份有限公司、甘一涵、德州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)九達民間資本管理有限公司、普萊克斯棉花有限公司、哈密精工耐磨材料有限公司、攀鋼集團工程技術(shù)有限公司(相關(guān)判決書(2016)魯1402民初1804號)、攀鋼集團工程技術(shù)有限公司(相關(guān)判決書(2016)魯1402民初1805號)、重慶信通機電設(shè)備有限公司、山東德派克紙業(yè)有限公司、大連中紡機科技開發(fā)有限公司、遼寧恒大重工有限公司、中國葛洲壩集團股份有限公司哈密市牛毛泉鐵礦工程施工項目部、德州昊祥運輸有限公司的糾紛案件均未及時通過臨時公告披露，在部分相關(guān)定期報告中也未披露。
三、存在違規(guī)擔(dān)保事項，且未按規(guī)定披露。凱瑞德為杭州東艮向創(chuàng)越能源集團有限公司借款、中國電建集團租賃有限公司新疆分公司買賣合同、四川紅葉建設(shè)有限公司買賣合同、中信汽車有限責(zé)任公司代理合同提供擔(dān)保，均未經(jīng)過公司董事會或股東大會審批程序;未作為擔(dān)保事項及時披露;也未在相應(yīng)定期報告中作為擔(dān)保事項予以披露。
四、商譽處理不規(guī)范，公司信息披露不符合真實準確完整的要求。
1.公司2016年未進行商譽減值測試，不符合《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第四條規(guī)定。
2.公司2017年商譽減值測試中對未來營業(yè)收入預(yù)測的依據(jù)不充分，不符合《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第十一條規(guī)定。
3.公司2018年對商譽減值測試中，估計相關(guān)資產(chǎn)的可收回金額時以公允價值減處置費用的凈額確定，未能預(yù)計未來現(xiàn)金流量。而對于公允價值的確定直接以評估機構(gòu)采用成本法評估的金額確定，未對此進行合理性分析。該行為不符合《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第八條規(guī)定。
4.公司商譽減值測試有關(guān)情況未按規(guī)定披露。公司2018年年報中，未披露商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的相關(guān)信息，包括該資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的基本情況、所包括的各項資產(chǎn)于當期確認的減值損失金額等;未披露相應(yīng)資產(chǎn)組可收回金額確定方法的理由及其依據(jù)等信息，對于可收回金額的確定方法與歷史采用的方法不一致的情況，未說明理由。該行為不符合《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第二十七、三十條的規(guī)定。
上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條的規(guī)定，以及《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規(guī)定。按照《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，山東監(jiān)管局決定對凱瑞德采取出具警示函的監(jiān)管措施，并將相關(guān)情況按規(guī)定記入證券期貨市場誠信檔案。凱瑞德應(yīng)引以為戒，采取切實有效措施及時整改，確保上市公司規(guī)范運作，嚴格執(zhí)行企業(yè)會計準則，規(guī)范上述事項的會計處理，提高信息披露的質(zhì)量。凱瑞德相關(guān)書面報告請于收到本措施之日起30日內(nèi)報送山東監(jiān)管局。
據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，山東德棉股份有限公司是經(jīng)山東省經(jīng)濟體制改革委員會魯體改函字[2000]第32號文件批準，由山東德棉集團有限公司、德州恒豐紡織有限公司、德州雙威實業(yè)有限公司、山東德棉集團德州實業(yè)有限公司、山東華魯恒升(集團)有限公司共同發(fā)起，于2000年6月12日注冊成立的股份有限公司。自2014年11月24日起，公司名稱由“山東德棉股份有限公司”變更為“凱瑞德控股股份有限公司”。截至2019年9月30日，浙江第五季實業(yè)有限公司為*ST凱瑞第一大股東，持有1448.70萬股，持股比例為8.23%。
《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第四條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當在資產(chǎn)負債表日判斷資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象。
因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當進行減值測試。
《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第八條規(guī)定：資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額，應(yīng)當根據(jù)公平交易中銷售協(xié)議價格減去可直接歸屬于該資產(chǎn)處置費用的金額確定。
不存在銷售協(xié)議但存在資產(chǎn)活躍市場的，應(yīng)當按照該資產(chǎn)的市場價格減去處置費用后的金額確定。資產(chǎn)的市場價格通常應(yīng)當根據(jù)資產(chǎn)的買方出價確定。
在不存在銷售協(xié)議和資產(chǎn)活躍市場的情況下，應(yīng)當以可獲取的最佳信息為基礎(chǔ)，估計資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額，該凈額可以參考同行業(yè)類似資產(chǎn)的最近交易價格或者結(jié)果進行估計。
企業(yè)按照上述規(guī)定仍然無法可靠估計資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額的，應(yīng)當以該資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為其可收回金額。
《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第十一條規(guī)定：預(yù)計資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量時，企業(yè)管理層應(yīng)當在合理和有依據(jù)的基礎(chǔ)上對資產(chǎn)剩余使用壽命內(nèi)整個經(jīng)濟狀況進行最佳估計。
預(yù)計資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量，應(yīng)當以經(jīng)企業(yè)管理層批準的最近財務(wù)預(yù)算或者預(yù)測數(shù)據(jù)，以及該預(yù)算或者預(yù)測期之后年份穩(wěn)定的或者遞減的增長率為基礎(chǔ)。企業(yè)管理層如能證明遞增的增長率是合理的，可以以遞增的增長率為基礎(chǔ)。
建立在預(yù)算或者預(yù)測基礎(chǔ)上的預(yù)計現(xiàn)金流量最多涵蓋5 年，企業(yè)管理層如能證明更長的期間是合理的，可以涵蓋更長的期間。
在對預(yù)算或者預(yù)測期之后年份的現(xiàn)金流量進行預(yù)計時，所使用的增長率除了企業(yè)能夠證明更高的增長率是合理的之外，不應(yīng)當超過企業(yè)經(jīng)營的產(chǎn)品、市場、所處的行業(yè)或者所在國家或者地區(qū)的長期平均增長率，或者該資產(chǎn)所處市場的長期平均增長率。
《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第二十七規(guī)定：發(fā)生重大資產(chǎn)減值損失的，應(yīng)當在附注中披露導(dǎo)致每項重大資產(chǎn)減值損失的原因和當期確認的重大資產(chǎn)減值損失的金額。
(一)發(fā)生重大減值損失的資產(chǎn)是單項資產(chǎn)的，應(yīng)當披露該單項資產(chǎn)的性質(zhì)。提供分部報告信息的，還應(yīng)披露該項資產(chǎn)所屬的主要報告分部。
(二)發(fā)生重大減值損失的資產(chǎn)是資產(chǎn)組(或者資產(chǎn)組組合，下同)的，應(yīng)當披露：
1.資產(chǎn)組的基本情況。
2.資產(chǎn)組中所包括的各項資產(chǎn)于當期確認的減值損失金額。
3.資產(chǎn)組的組成與前期相比發(fā)生變化的，應(yīng)當披露變化的原因以及前期和當期資產(chǎn)組組成情況。
《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第三十條規(guī)定：分攤到某資產(chǎn)組的商譽(或者使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，下同)的賬面價值占商譽賬面價值總額的比例重大的，應(yīng)當在附注中披露下列信息：
(一)分攤到該資產(chǎn)組的商譽的賬面價值。
(二)該資產(chǎn)組可收回金額的確定方法。
1.可收回金額按照資產(chǎn)組公允價值減去處置費用后的凈額確定的，還應(yīng)當披露確定公允價值減去處置費用后的凈額的方法。資產(chǎn)組的公允價值減去處置費用后的凈額不是按照市場價格確定的，應(yīng)當披露：
(1)企業(yè)管理層在確定公允價值減去處置費用后的凈額時所采用的各關(guān)鍵假設(shè)及其依據(jù)。
(2)企業(yè)管理層在確定各關(guān)鍵假設(shè)相關(guān)的價值時，是否與企業(yè)歷史經(jīng)驗或者外部信息來源相一致;如不一致，應(yīng)當說明理由。
2.可收回金額按照資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值確定的，應(yīng)當披露：
(1)企業(yè)管理層預(yù)計未來現(xiàn)金流量的各關(guān)鍵假設(shè)及其依據(jù)。
(2)企業(yè)管理層在確定各關(guān)鍵假設(shè)相關(guān)的價值時，是否與企業(yè)歷史經(jīng)驗或者外部信息來源相一致;如不一致，應(yīng)當說明理由。
(3)估計現(xiàn)值時所采用的折現(xiàn)率。
《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條規(guī)定：在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應(yīng)當按照本規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案(必備項目見附件)，及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。
《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條規(guī)定：有下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以對上市公司及相關(guān)主體采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施;情節(jié)嚴重的，可以認定相關(guān)人員為不適當人選，或者對其采取市場禁入措施：
(一)未按照本規(guī)定的要求建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度;
(二)未按照本規(guī)定的要求報送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄;
(三)內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯誤;
(四)拒不配合上市公司進行內(nèi)幕信息知情人登記。
中國證監(jiān)會依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。
發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易等情形的，中國證監(jiān)會將對有關(guān)單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露信息。
在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條規(guī)定：年度報告應(yīng)當記載以下內(nèi)容：
(一)公司基本情況;
(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標;
(三)公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況;
(四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況;
(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況;
(六)董事會報告;
(七)管理層討論與分析;
(八)報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響;
(九)財務(wù)會計報告和審計報告全文;
(十)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條規(guī)定：中期報告應(yīng)當記載以下內(nèi)容：
(一)公司基本情況;
(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標;
(三)公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況;
(四)管理層討論與分析;
(五)報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響;
(六)財務(wù)會計報告;
(七)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責(zé)令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認定為不適當人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
關(guān)于對凱瑞德控股股份有限公司采取出具警示函措施的決定
〔2019〕66號
凱瑞德控股股份有限公司：
前期，我局對你公司進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)你公司存在下列問題。
一、內(nèi)幕信息知情人登記不完整、不規(guī)范。如2018年業(yè)績修正預(yù)告未登記內(nèi)幕信息知情人登記表;部分內(nèi)幕信息登記表中無法定代表人簽字和公司蓋章。
二、未按規(guī)定披露重大訴訟事宜。1.關(guān)于你公司與杭州煊棠實業(yè)有限公司、濟南泛洋紡織有限公司、陳震、杭州薈銘貿(mào)易有限公司、廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司黃埔支行、李嘉杰、四川紅葉建設(shè)有限公司、中信汽車有限責(zé)任公司、杭州東艮佳善投資管理合伙企業(yè)的糾紛案件，公司未及時通過臨時公告披露，且未在2017年年報、2018年半年報及年報中披露。2.關(guān)于你公司與汪東風(fēng)的糾紛案。公司未及時通過臨時公告披露，也未及時對該事項的進展進行披露。3.關(guān)于你公司與河北地興巖土工程機械有限公司、國海證券股份有限公司、平陽縣北港小額貸款有限公司、中國電建集團租賃有限公司新疆分公司、來寶資源有限公司、四川偉業(yè)化工有限責(zé)任公司、攀鋼集團工程技術(shù)有限公司、岳陽天力電磁設(shè)備有限公司、遼寧恒大重工有限公司、張繁、內(nèi)蒙古自治區(qū)第五地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)院、四川明星電纜股份有限公司、甘一涵、德州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)九達民間資本管理有限公司、普萊克斯棉花有限公司、哈密精工耐磨材料有限公司、攀鋼集團工程技術(shù)有限公司(相關(guān)判決書(2016)魯1402民初1804號)、攀鋼集團工程技術(shù)有限公司(相關(guān)判決書(2016)魯1402民初1805號)、重慶信通機電設(shè)備有限公司、山東德派克紙業(yè)有限公司、大連中紡機科技開發(fā)有限公司、遼寧恒大重工有限公司、中國葛洲壩集團股份有限公司哈密市牛毛泉鐵礦工程施工項目部、德州昊祥運輸有限公司的糾紛案件均未及時通過臨時公告披露，在部分相關(guān)定期報告中也未披露。
三、存在違規(guī)擔(dān)保事項，且未按規(guī)定披露。你公司為杭州東艮向創(chuàng)越能源集團有限公司借款、中國電建集團租賃有限公司新疆分公司買賣合同、四川紅葉建設(shè)有限公司買賣合同、中信汽車有限責(zé)任公司代理合同提供擔(dān)保，均未經(jīng)過公司董事會或股東大會審批程序;未作為擔(dān)保事項及時披露;也未在相應(yīng)定期報告中作為擔(dān)保事項予以披露。
四、商譽處理不規(guī)范，公司信息披露不符合真實準確完整的要求。1.公司2016年未進行商譽減值測試，不符合《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第四條規(guī)定。2.公司2017年商譽減值測試中對未來營業(yè)收入預(yù)測的依據(jù)不充分，不符合《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第十一條規(guī)定。3.公司2018年對商譽減值測試中，估計相關(guān)資產(chǎn)的可收回金額時以公允價值減處置費用的凈額確定，未能預(yù)計未來現(xiàn)金流量。而對于公允價值的確定直接以評估機構(gòu)采用成本法評估的金額確定，未對此進行合理性分析。該行為不符合《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第八條規(guī)定。4.公司商譽減值測試有關(guān)情況未按規(guī)定披露。公司2018年年報中，未披露商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的相關(guān)信息，包括該資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的基本情況、所包括的各項資產(chǎn)于當期確認的減值損失金額等;未披露相應(yīng)資產(chǎn)組可收回金額確定方法的理由及其依據(jù)等信息，對于可收回金額的確定方法與歷史采用的方法不一致的情況，未說明理由。該行為不符合《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第二十七、三十條的規(guī)定。
上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條的規(guī)定，以及《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規(guī)定。按照《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)管措施，并將相關(guān)情況按規(guī)定記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應(yīng)引以為戒，采取切實有效措施及時整改，確保上市公司規(guī)范運作，嚴格執(zhí)行企業(yè)會計準則，規(guī)范上述事項的會計處理，提高信息披露的質(zhì)量。你公司相關(guān)書面報告請于收到本措施之日起30日內(nèi)報送我局。
如對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
中國證券監(jiān)督管理委員會山東監(jiān)管局
2019年11月19日
關(guān)鍵詞： *ST凱瑞吃警示函
