今年以來，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)公告了3起從巨龍管業(yè)變身艾格拉斯過程中涉及的內(nèi)幕交易，當(dāng)事人均為內(nèi)幕信息知情人的近親屬，妻子或前妻。
11月20日，游戲股艾格拉斯(002619.SZ)早盤大漲，并一度封上漲停板，全天成交1.05億股，達(dá)到最近1年之最，換手率為7.392%。11月21日，公司股價(jià)逆勢(shì)走高，截至發(fā)稿時(shí)，公司股價(jià)封死漲停板，報(bào)在3.63元/股。
艾格拉斯，原名巨龍管業(yè)，是一家混凝土管道制造商，在原有制造業(yè)難以為繼的背景下，收購手游公司，出清了原有的業(yè)務(wù)，進(jìn)而“華麗變身”。
自2015年以來，在游戲版圖的支持下，巨龍管業(yè)業(yè)績確實(shí)持續(xù)向好，但在業(yè)績光環(huán)之下，卻顯露出斑駁的陰影。
今年以來，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)公告了3起從巨龍管業(yè)變身艾格拉斯過程中涉及的內(nèi)幕交易，當(dāng)事人均為內(nèi)幕信息知情人的近親屬，妻子或前妻。
有意思的是，盡管近親屬們獲得了內(nèi)幕消息，但卻不見得以此操作就能獲利，其中，兩位巨虧，一位僅賺了8萬元，卻以身犯法，得不償失。
另外，值得注意的是，截至2019年9月30日，艾格拉斯?fàn)I業(yè)收入5.2265億元，同比下滑4.67%;歸母凈利潤2.4129億元，同比下滑31.11%。
從混凝土管道到手游的變身
巨龍管業(yè)于2011年9月登陸中小板。控股股東為巨龍控股，實(shí)際控制人呂仁高持有巨龍管業(yè) 54.39%的股份。
上市以后，巨龍管業(yè)業(yè)績表現(xiàn)差強(qiáng)人意，尤其是受政府水利投資周期影響以及南水北調(diào)工程進(jìn)入尾聲，公司原有的PCCP管道(預(yù)應(yīng)力鋼筒水凝土管)業(yè)務(wù)增長乏力，而在2013 年，PCCP占公司銷售收入的 93.75%。2014年，公司歸母凈利潤同比下滑逾70%。
巨龍管業(yè)開始尋求轉(zhuǎn)型。
2014年6月，巨龍管業(yè)公告擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買艾格拉斯100%股權(quán)，由于公司實(shí)際控制人并未發(fā)生變更，所以未構(gòu)成借殼上市。
艾格拉斯是一家手游公司，其收入主要來源于一款核心游戲產(chǎn)品《英雄戰(zhàn)魂》。而就是這家收入高度依賴于一款游戲的公司，其100%股權(quán)評(píng)估值高達(dá)30億元。
光大證券研報(bào)顯示，當(dāng)時(shí)，同類游戲公司收購估值均值為13倍，而艾格拉斯18倍估值稍顯較高。但是考慮到艾格拉斯激進(jìn)的對(duì)賭業(yè)績，估值水平稍微高些也顯得并非那么難以理解。
艾格拉斯承諾收購后2014~2016年凈利潤分別不低于1.6億元、3.3億元、4.3億元。
在當(dāng)時(shí)，由于移動(dòng)游戲市場(chǎng)的持續(xù)升溫引發(fā)資本躁動(dòng)，A股市場(chǎng)上掀起了一波進(jìn)軍手游的浪潮。資本持續(xù)看好手游行業(yè)，被并購的手游公司也大多描繪了靚麗的業(yè)績前景，給出了大幅增長的業(yè)績承諾。
然而，由于手游行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激化，手游成功率下降，多數(shù)公司業(yè)績承諾恐難兌現(xiàn)。到了2014年12月，巨龍管業(yè)發(fā)布公告，將艾格拉斯100%股權(quán)的估值由此前的30億元調(diào)整至25億元。
2015年3月，巨龍管業(yè)完成發(fā)行股份購買艾格拉斯的重大重組事項(xiàng)，由此變?yōu)殡p主業(yè)運(yùn)營，包括傳統(tǒng)的混凝土輸水管道業(yè)務(wù)和以手游為核心的互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、軟件及文化產(chǎn)業(yè)等業(yè)務(wù)。但由于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)經(jīng)營不佳，業(yè)績持續(xù)下滑出現(xiàn)虧損，巨龍管業(yè)籌劃出售傳統(tǒng)混凝土輸水管道業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債。
2016年5月，巨龍管業(yè)開始進(jìn)行重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)，但由于種種原因，資產(chǎn)剝離事項(xiàng)未能如期在2016年11月完成。
直到2017年6月19日，巨龍管業(yè)與巨龍控股集團(tuán)簽署《浙江巨龍管業(yè)股份有限公司附生效條件之資產(chǎn)出售協(xié)議》，將巨龍管業(yè)的混凝土管道業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債整體轉(zhuǎn)讓給巨龍控股集團(tuán)，交易對(duì)價(jià)為賬面凈資產(chǎn)5.19億元。
在上市6年后，巨龍管業(yè)由一家混凝土管道制造商徹底變更為手游公司，并更名為“艾格拉斯”。2017 年 7 月24日，原管理層董事長呂仁高、總經(jīng)理呂成杰，董事、董事會(huì)秘書鄭亮集體辭職。
一再上演“妻子們的內(nèi)幕交易”
證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書顯示：巨龍管業(yè)與巨龍控股集團(tuán)簽訂協(xié)議擬出售混凝土輸水管道業(yè)務(wù)的內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2016年12月27日，公開于2017年6月21日，董事長呂某高、財(cái)務(wù)總監(jiān)呂某仁為內(nèi)幕信息知情人。
巨龍管業(yè)的財(cái)報(bào)顯示：2009年8月18日~2017年7月25日期間，公司董事長為呂仁高;在2009年8月18日~2018年8月16日期間，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)為呂文仁。
就在這個(gè)過程中，卻出現(xiàn)了2筆內(nèi)幕交易，包括董事長呂某高、財(cái)務(wù)總監(jiān)呂某仁的親眷相繼卷入其中。
證監(jiān)會(huì)〔2019〕111號(hào)行政處罰決定書顯示：當(dāng)事人鄭根彩，女，1961年1月出生， 是財(cái)務(wù)總監(jiān)呂某仁的前妻。2014年，鄭根彩與呂某仁離婚，但雙方保持微信、通話、短信聯(lián)系，且資金方面存在往來。
且在2017年1月4日、5月18日、5月19日，即鄭根彩買賣“巨龍管業(yè)”前后，頻繁通過短信、電話、微信等方式向呂某仁打聽相關(guān)情況，有時(shí)會(huì)征求呂某仁的意見。
2017年1月4日至5月19日，“鄭根彩”賬戶買入“巨龍管業(yè)”20.16萬股，成交金額共計(jì)290.42萬元。2017年11月21日，賣出13.6萬股。截至2019年5月29日，持有余股22.69萬股(含紅股)，經(jīng)深圳證券交易所計(jì)算，盈利為8.86元。
證監(jiān)會(huì)〔2019〕112號(hào)行政處罰決定書顯示：當(dāng)事人樓蓉，女，1979年11月出生，是董事長呂某高的配偶，屬于內(nèi)幕信息知情人的近親屬，其利用“林某華”證券賬戶于2017年1月5日至4月26日買入“巨龍管業(yè)”82.17萬股，成交金額合計(jì)1288.81萬元，用于購買“巨龍管業(yè)”的資金系呂某高轉(zhuǎn)入。
2018年1月24日至1月30日賣出37.4萬股，成交金額合計(jì)238.27萬元。截至2019年5月29日，賬戶“巨龍管業(yè)”已全部賣出，經(jīng)深圳證券交易所計(jì)算，虧損657.51萬元。
證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，兩人控制的證券賬戶存在買入堅(jiān)決、買入股票單一異常等特征，且銀證轉(zhuǎn)入資金和購買股票的時(shí)點(diǎn)與內(nèi)幕信息的發(fā)展變化過程高度吻合，而且兩人均為內(nèi)幕信息知情人的近親屬或關(guān)系密切，由此，均構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。
依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，決定：對(duì)當(dāng)事人樓蓉處以50萬元的罰款。責(zé)令當(dāng)事人鄭根彩依法處理非法持有的“巨龍管業(yè)”，沒收違法所得8.86萬元，并處以26.57萬元的罰款。
而值得注意的是，這并非巨龍管業(yè)涉及的第一起內(nèi)幕交易案件。今年4月，證監(jiān)會(huì)公布的〔2019〕32號(hào)處罰決定書中，就有當(dāng)事人王永琴內(nèi)幕交易巨龍管業(yè)的案例，該內(nèi)幕交易同樣發(fā)生在巨龍管業(yè)資產(chǎn)一進(jìn)一出的“變身”過程當(dāng)中。
證監(jiān)會(huì)〔2019〕32號(hào)處罰書顯示：2015年10月，也就是巨龍管業(yè)完成發(fā)行股份購買艾格拉斯變?yōu)殡p主業(yè)運(yùn)營后的7個(gè)月，巨龍管業(yè)開始停牌策劃收購杭州搜影科技有限公司(下稱“杭州搜影”)和北京拇指玩科技有限公司(下稱“北京拇指玩”)各100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
該內(nèi)幕信息形成于2016年11月7日，公開于2016年12月21日。
這期間，包括巨龍管業(yè)主要負(fù)責(zé)本次收購項(xiàng)目的副董事長王某義、董事劉某玉與財(cái)務(wù)顧問華泰聯(lián)合證券有關(guān)人員、杭州搜影法定代表人王某鋒、北京拇指玩總經(jīng)理李某等均為內(nèi)幕信息知情人。
王永琴是王某鋒的配偶，二人共同生活，關(guān)系密切，且王永琴承認(rèn)，大約2016年11月初至12月底，幾次在家里聽到王某鋒打電話與別人討論杭州搜影并購重組的事情，并問過王某鋒并購重組的意思以及巨龍管業(yè)并購重組后的前景，自己萌生了買“巨龍管業(yè)”的想法。
王永琴于是指使張某平使用“鄭某敏”賬戶和“張某平”賬戶內(nèi)幕交易“巨龍管業(yè)”，但合計(jì)虧損了227.44萬元。
由此可見，盡管知道了內(nèi)幕信息，精準(zhǔn)買入，但并不見得會(huì)賺大錢，三位近親屬，兩位巨虧，一位僅賺了8萬元，卻以身犯法，得不償失。
關(guān)鍵詞： 巨龍管業(yè)三張罰單
