7月17日，巨人網(wǎng)絡(luò)(002558，SZ)發(fā)布公告表示，擬撤回發(fā)行股份購(gòu)買Playtika的申請(qǐng)，并決定對(duì)重組方案進(jìn)行調(diào)整。Playtika的母公司Alpha將按等比例方式回購(gòu)股東持有的50%股份并注銷，巨人網(wǎng)絡(luò)然后以現(xiàn)金方式收購(gòu)Alpha回購(gòu)交易完成后42.30%的A類普通股。

對(duì)于方案調(diào)整的原因，巨人網(wǎng)絡(luò)坦承，主要是因?yàn)榻灰渍w工作推進(jìn)的時(shí)間超出了交易各方的預(yù)期，同時(shí)也是結(jié)合公司當(dāng)前的自有資金狀況及未來(lái)融資難度等因素下的安排。

擬收購(gòu)Alpha42%股份

調(diào)整后的重組方案顯示，標(biāo)的公司Alpha將向其全體股東按等比例回購(gòu)的方式回購(gòu)其各自持有的Alpha50%的股份并注銷該等股份，回購(gòu)的金額為23.004億美元或等值人民幣，回購(gòu)并注銷的股份數(shù)為23004股普通股(其中A類普通股22999股，B類普通股5股)。

回購(gòu)?fù)瓿珊?，巨人網(wǎng)絡(luò)將以現(xiàn)金方式購(gòu)買交易對(duì)方持有的Alpha42.30%的A類普通股。若Alpha回購(gòu)交易未能于本次收購(gòu)交割前完成，則交易對(duì)方將交割予巨人網(wǎng)絡(luò)的A類普通股股份數(shù)量應(yīng)為19459股，其中9729股將于Alpha回購(gòu)交易中由Alpha回購(gòu)并注銷，其對(duì)應(yīng)的回購(gòu)款按照對(duì)應(yīng)比例歸屬于交易對(duì)方。

值得一提的是，對(duì)于回購(gòu)股份的原因，巨人網(wǎng)絡(luò)表示是出于優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的需要。但這不禁讓人聯(lián)想到此前巨人網(wǎng)絡(luò)實(shí)控人史玉柱與交易對(duì)象之前互生嫌隙的傳聞。

早在2016年巨人香港聯(lián)合一眾財(cái)團(tuán)收購(gòu)Alpha時(shí)，其中的上海瓴逸和上海瓴熠便是通過(guò)全資境外主體Firststate Holdings和Upper Way Group分別從銀行貸款，金額為20204.5萬(wàn)美元和30000萬(wàn)美元，期限均為一年，這些高達(dá)10億美元的貸款現(xiàn)均已展期，展期后貸款利率明顯升高。

此次Alpha回購(gòu)股份無(wú)疑將能夠緩解上海瓴逸和上海瓴熠等交易對(duì)象的資金成本壓力。

此外，在去年11月的重組意向性預(yù)案中，由于評(píng)估工作尚未完成，以2018年11月5日為定價(jià)基準(zhǔn)日，Alpha全部A類普通股的交易對(duì)價(jià)為305.04億元。而此次重組方案給出的評(píng)估值則為405億元至425億元。

新方案能否加速通過(guò)

巨人網(wǎng)絡(luò)重組Alpha已持續(xù)了快3年時(shí)間，漫長(zhǎng)的交易過(guò)程容易旁生枝節(jié)。巨人網(wǎng)絡(luò)也表示，由于受到二級(jí)市場(chǎng)波動(dòng)及外部環(huán)境變化等諸多因素的影響，交易整體工作推進(jìn)的時(shí)間超出了交易各方的預(yù)期。

以支付方式為例，以現(xiàn)金支付代替原有的發(fā)行股份支付，一方面確實(shí)可能加快監(jiān)管審核的進(jìn)度，另一方面也是因?yàn)榫奕司W(wǎng)絡(luò)股價(jià)在近兩年遭遇大幅下滑，7月17日?qǐng)?bào)收于18.07元/股。

另一方面，從7月12日證監(jiān)會(huì)披露的“上市公司并購(gòu)重組行政許可申請(qǐng)基本信息及審核進(jìn)度表”來(lái)看，巨人網(wǎng)絡(luò)這一重組事項(xiàng)在今年4月2日進(jìn)行了反饋回復(fù)后，目前仍未有上會(huì)審核的時(shí)間安排，其審核類型也一直為“審慎審核”。

某券商注冊(cè)會(huì)計(jì)師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，審慎審核就是項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)和不確定比較大，要從嚴(yán)審核的意思，表示監(jiān)管層對(duì)此重組并不太鼓勵(lì)。

五聯(lián)律所高級(jí)合伙人沈宇鋒曾向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，從2016年以來(lái)，監(jiān)管層對(duì)于對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)沒(méi)多大幫助的海外收購(gòu)審批一直比較嚴(yán)格，而更加支持高精尖標(biāo)的及符合未來(lái)產(chǎn)業(yè)方向的一些收購(gòu)。

那么，此次經(jīng)過(guò)調(diào)整之后，新方案是否能迎來(lái)監(jiān)管層審核加速呢?前述注冊(cè)會(huì)計(jì)師認(rèn)為并不一定。“通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)當(dāng)然較發(fā)行股份收購(gòu)在審核上要簡(jiǎn)單一些，是否仍要過(guò)會(huì)，則需考慮交易金額占上市公司凈資產(chǎn)等指標(biāo)的規(guī)定要求。但是，由于只是收購(gòu)42.30%股權(quán)，標(biāo)的公司在收購(gòu)后不會(huì)并表入上市公司，因此將新產(chǎn)生在參與標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)和公司控制等方面的風(fēng)險(xiǎn)。”前述注冊(cè)會(huì)計(jì)師補(bǔ)充道。

關(guān)鍵詞： 巨人網(wǎng)絡(luò) 重組