中國證監(jiān)會網(wǎng)站昨日公布的江西證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書(〔2019〕4號)顯示，經(jīng)查明，神霧節(jié)能股份有限公司(以下簡稱“神霧節(jié)能”，股票簡稱“*ST節(jié)能”，000820.SZ)2017年四季度至2018年一季度期間，神霧節(jié)能未履行董事會、股東大會審議程序以及信息披露義務(wù)，為控股股東神霧科技集團股份有限公司(以下簡稱“神霧集團”)及其關(guān)聯(lián)公司借款提供擔保，累計金額2.195億元。
神霧節(jié)能上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條和第四十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，江西證監(jiān)局現(xiàn)對神霧節(jié)能采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。神霧節(jié)能應(yīng)規(guī)范公司治理，提高合規(guī)意識，認真履行信息披露義務(wù)，杜絕此類問題再次發(fā)生。
江西證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書(〔2019〕6號)顯示，神霧集團2017年四季度至2018年一季度期間，神霧集團要求神霧節(jié)能為神霧集團及關(guān)聯(lián)公司借款提供擔保，累計發(fā)生金額2.195億元。該對外擔保事項發(fā)生后，神霧集團未履行相應(yīng)的法定義務(wù)，致使神霧節(jié)能未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
神霧集團作為神霧節(jié)能控股股東，隱瞞擔保事實、規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定，江西證監(jiān)局現(xiàn)對神霧集團采取責令改正的行政監(jiān)管措施。神霧集團應(yīng)對上述擔保事項進行清理，通過償還主債權(quán)等措施，消除擔保責任對上市公司的不利影響，并在收到本決定書之日起30日內(nèi)向江西證監(jiān)局提交書面整改報告。
江西證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書(〔2019〕7號)顯示，2017年四季度至2018年一季度期間，神霧節(jié)能為控股股東神霧集團及其關(guān)聯(lián)公司借款提供擔保，累計金額2.195億元。上述擔保事項未按規(guī)定履行上市公司關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
當事人吳道洪作為神霧節(jié)能的實際控制人，隱瞞擔保行為，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定，江西證監(jiān)局現(xiàn)對吳道洪采取責令改正的行政監(jiān)管措施。吳道洪應(yīng)督促神霧集團及其關(guān)聯(lián)公司對上述擔保事項進行清理，通過償還主債權(quán)等措施，消除擔保責任對上市公司的不利影響，并在收到本決定書之日起30日內(nèi)向江西證監(jiān)局提交書面整改報告。
中國經(jīng)濟網(wǎng)查詢，截至2019年3月31日，神霧集團持有神霧節(jié)能3.1759億股，持股比例為49.84%，為第一大股東。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：
(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責任;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責;
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施;
(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;
(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議;
(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;
(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
(十七)對外提供重大擔保;
(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
(十九)變更會計政策、會計估計;
(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正;
(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認定為不適當人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
關(guān)于對神霧節(jié)能股份有限公司采取出具警示函措施的決定
神霧節(jié)能股份有限公司：
2017年四季度至2018年一季度期間，你公司未履行董事會、股東大會審議程序以及信息披露義務(wù)，為控股股東神霧科技集團股份有限公司及其關(guān)聯(lián)公司借款提供擔保，累計金額2.195億元。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條和第四十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，現(xiàn)對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)規(guī)范公司治理，提高合規(guī)意識，認真履行信息披露義務(wù)，杜絕此類問題再次發(fā)生。
如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
江西證監(jiān)局
2019年6月10日
關(guān)于對神霧科技集團股份有限公司采取責令改正措施的決定
神霧科技集團股份有限公司：
2017年四季度至2018年一季度期間，你公司要求神霧節(jié)能股份有限公司(以下簡稱*ST節(jié)能)為你公司及關(guān)聯(lián)公司借款提供擔保，累計發(fā)生金額2.195億元。該對外擔保事項發(fā)生后，你公司未履行相應(yīng)的法定義務(wù)，致使*ST節(jié)能未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
你公司作為*ST節(jié)能控股股東，隱瞞擔保事實、規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定，現(xiàn)對你公司采取責令改正的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)對上述擔保事項進行清理，通過償還主債權(quán)等措施，消除擔保責任對上市公司的不利影響，并在收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報告。
如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
江西證監(jiān)局
2019年6月10 日
關(guān)于對吳道洪采取責令改正措施的決定
吳道洪：
2017年四季度至2018年一季度期間，神霧節(jié)能股份有限公司(以下簡稱*ST節(jié)能)為控股股東神霧科技集團股份有限公司(以下簡稱神霧集團)及其關(guān)聯(lián)公司借款提供擔保，累計金額2.195億元。上述擔保事項未按規(guī)定履行上市公司關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
你作為*ST節(jié)能的實際控制人，隱瞞擔保行為，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定，現(xiàn)對你采取責令改正的行政監(jiān)管措施。你應(yīng)督促神霧集團及其關(guān)聯(lián)公司對上述擔保事項進行清理，通過償還主債權(quán)等措施，消除擔保責任對上市公司的不利影響，并在收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報告。
如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
江西證監(jiān)局
2019年6月10 日
