中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站昨日公布的江西監(jiān)管局行政處罰決定([2019] 5 號(hào))顯示，江西昌九生物化工股份有限公司(以下簡稱ST昌九、昌九生化，600228.SH)在《重大事項(xiàng)進(jìn)展暨簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》(2017-020)披露，同美企業(yè)管理集團(tuán)有限公司(曾用名江西航美傳媒廣告有限公司)受讓江西昌九集團(tuán)有限公司(以下簡稱昌九集團(tuán))100%股權(quán)時(shí)，在《江西省產(chǎn)權(quán)交易合同》中承諾“昌九集團(tuán)和昌九生化注冊(cè)地繼續(xù)保留在贛州市”且“受讓方自昌九集團(tuán)完成工商變更登記之日起五年內(nèi)，不讓渡昌九集團(tuán)和昌九生化的控制權(quán)”。
2018年11月23日，ST昌九曾披露了關(guān)于控股股東簽署股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議的公告，公司控股股東昌九集團(tuán)于11月22日下午與天寧物流簽署了《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議書》，天寧物流意向受讓昌九集團(tuán)持有的全部ST昌九23.3%的股份，即約5622萬股，受讓價(jià)格暫定為8億元，該事項(xiàng)可能將導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。
該事項(xiàng)籌劃僅半月，ST昌九2018年12月6日晚間一紙公告宣布上述事項(xiàng)終止。
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)查詢，截至今年一季度末，昌九集團(tuán)持有ST昌九6173.34萬股，持股比例25.58%，為ST昌九第一大股東。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款以及第三十五條第三款的規(guī)定。李季作為昌九集團(tuán)董事長，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有直接責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，江西證監(jiān)局決定對(duì)昌九集團(tuán)和李季采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。
在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十五條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。
證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。
上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責(zé)令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)江西昌九集團(tuán)有限公司及其董事長李季采取出具警示函措施的決定
江西昌九集團(tuán)有限公司、李季：
2017年4月12日，江西昌九生物化工股份有限公司(以下簡稱ST昌九、昌九生化)在《重大事項(xiàng)進(jìn)展暨簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》(2017-020)披露，同美企業(yè)管理集團(tuán)有限公司(曾用名江西航美傳媒廣告有限公司)受讓江西昌九集團(tuán)有限公司(以下簡稱昌九集團(tuán))100%股權(quán)時(shí)，在《江西省產(chǎn)權(quán)交易合同》中承諾“昌九集團(tuán)和昌九生化注冊(cè)地繼續(xù)保留在贛州市”且“受讓方自昌九集團(tuán)完成工商變更登記之日起五年內(nèi)，不讓渡昌九集團(tuán)和昌九生化的控制權(quán)”。你們?cè)诿髦摵贤瑮l款，且未履行相關(guān)程序及采取相關(guān)措施解決該問題的情況下，于2018年11月14日與常州天寧物流產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司就業(yè)務(wù)合作、資產(chǎn)重組、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)剝離或注入在內(nèi)多種方案進(jìn)行洽談。
ST昌九股票于2018年11月16日開始連續(xù)三個(gè)交易日出現(xiàn)股票交易異常波動(dòng)。昌九集團(tuán)于2018年11月20日向ST昌九回復(fù)股票異常波動(dòng)核查情況時(shí)，僅提到可能涉及重大資產(chǎn)重組，未提及擬發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。據(jù)此回復(fù)，ST昌九于2018年11月21日分別在《關(guān)于公司股票交易異常波動(dòng)暨風(fēng)險(xiǎn)提示公告》(2018-055)和《關(guān)于公司控股股東籌劃重大事項(xiàng)的提示性公告》(2018-056)以及2018年11月22日《相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示公告》(2018-058)中進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。2018年11月23日，ST昌九在《關(guān)于控股股東簽署股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議的公告》(2018-059)披露，昌九集團(tuán)與常州天寧物流產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱天寧物流)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議書》，該事項(xiàng)可能導(dǎo)致ST昌九控制權(quán)發(fā)生變更。2018年12月7日，ST昌九在《關(guān)于控股股東簽署股份轉(zhuǎn)讓終止協(xié)議的公告》(2018-065)披露，因上市公司注冊(cè)地址等具體條款未達(dá)成一致，昌九集團(tuán)與天寧物流一致同意終止股份轉(zhuǎn)讓意向。昌九集團(tuán)在2018年11月20日就能夠預(yù)見到后續(xù)可能發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，但卻未能及時(shí)、準(zhǔn)確告知上市公司，配合上市公司做好信息披露工作，且自洽談、簽署股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議書到終止轉(zhuǎn)讓的過程中，昌九集團(tuán)未就存在ST昌九五年內(nèi)控制權(quán)不能轉(zhuǎn)讓及注冊(cè)地不能變更的合同條款告知ST昌九進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款以及第三十五條第三款的規(guī)定。李季作為昌九集團(tuán)董事長，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有直接責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)昌九集團(tuán)和李季采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
江西證監(jiān)局
2019年6月10日
