證監(jiān)會網(wǎng)站昨日公布的北京監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(〔2019〕40號、41號)顯示，神霧環(huán)保技術(shù)股份有限公司(簡稱“神霧環(huán)保”，代碼300156.SZ)違規(guī)為股東借款擔保10億，被中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。此外，吳道洪作為神霧環(huán)保董事長和實際控制人，未忠實、勤勉地履行職責，未按規(guī)定履行上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序，被中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局采取責令改正的行政監(jiān)管措施。
經(jīng)查，2015年、2017年7月至2018年1月期間，神霧環(huán)保未履行公司用印程序、股東大會審議程序以及信息披露義務(wù)，為控股股東神霧科技集團股份有限公司及其子公司借款提供擔保，累計金額約10億。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條和第四十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定，采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
此外，吳道洪作為神霧環(huán)保董事長和實際控制人，未忠實、勤勉地履行職責，未按規(guī)定履行上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條和第五十九條規(guī)定，采取責令改正的行政監(jiān)管措施。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責任;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責;
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施;
(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;
(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議;
(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;
(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
(十七)對外提供重大擔保;
(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
(十九)變更會計政策、會計估計;
(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正;
(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務(wù)的除外。
上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負責人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認定為不適當人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為行政處罰原文：
關(guān)于對吳道洪采取責令改正行政監(jiān)管措施的決定〔2019〕40號
吳道洪：
2015年、2017年7月—2018年1月期間，神霧環(huán)保技術(shù)股份有限公司(以下簡稱神霧環(huán)保)為控股股東神霧科技集團股份有限公司及其子公司借款提供擔保，累計金額約10億元，且未履行公司用印審批程序、股東大會審議程序以及信息披露義務(wù)。
神霧環(huán)保技術(shù)股份有限公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條和第四十八條的規(guī)定。你作為神霧環(huán)保董事長和實際控制人，未忠實、勤勉地履行職責，未按規(guī)定履行上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條和第五十九條規(guī)定，現(xiàn)對你采取責令改正的行政監(jiān)管措施，要求你對上述擔保事項進行清理，通過償還主債權(quán)等措施，消除擔保責任對上市公司的不利影響;要求你勤勉盡責，保證上市公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局
2019年5月8日
關(guān)于對神霧環(huán)保技術(shù)股份有限公司采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定〔2019〕41號
神霧環(huán)保技術(shù)股份有限公司：
2015年、2017年7月至2018年1月期間，你公司未履行公司用印程序、股東大會審議程序以及信息披露義務(wù)，為控股股東神霧科技集團股份有限公司及其子公司借款提供擔保，累計金額約10億。
你公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條和第四十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定，現(xiàn)對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，你公司應(yīng)加強內(nèi)控，對上述擔保事項進行清理，并按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局
2019年5月8日
關(guān)鍵詞： 神霧環(huán)保 違規(guī)擔保
