泰禾，收到問詢函的這一周
5月15日晚間，泰禾集團發(fā)布公告稱，將延遲回復深圳證券交易所(以下簡稱為深交所)公司部問詢函，但沒有公布具體回復時間。泰禾集團給出的理由是，問詢函涉及內(nèi)容較多，且部分內(nèi)容需要年審會計師發(fā)表意見。
一周前的5月8日，針對泰禾集團2018年度報告及2019年第一季度財務報告相關問題，深圳交易所向泰禾集團發(fā)出問詢函，共涉及銷售額、短期債務償還、投資性房產(chǎn)等19個問題。5月15日是深交所要求的最晚回復日期。
一家國內(nèi)上市房企董秘表示，通常情況，延期回復須和交易所溝通，獲得交易所同意后，公司披露延期，延期時間一般不超過原有期限的后一周，上市公司回復交易所問詢函披露前通常會和交易所溝通，交易所同意公司定稿后，再進行披露。
對泰禾來說，過去的一周大事不斷，除了回復問詢外，還對《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《股東大會議事規(guī)則》等方面內(nèi)容進行了修改，內(nèi)容涉及注冊資本、總股本、董事會成員及董事長選舉辦法等多個方面，同時對董事會決策權進行限制和規(guī)范。
5月16日下午，泰禾一筆2017年發(fā)行的17泰禾MTN001(101774002)債券成交價出現(xiàn)大幅度波動，當天14時19分，銀行間顯示成交價為80元，較前一個交易日收盤價跌了17.18%。該筆債券剩余期1.14年，利率為7.5%。
延期回復
5月8日，深交所對泰禾集團發(fā)出了19問。
深交所的第一問直指泰禾的償債能力，2018年泰禾集團現(xiàn)金流凈額為139.31億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為115.58億元，而同期短期借款及一年內(nèi)到期非流動負債合計高達574.28億元。泰禾集團如何通過經(jīng)營和融資解決償債資金缺口?
2019年一季度這一局面有所改善，截至一季度末，泰禾現(xiàn)金流凈額為119.39億元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為173.06億元。而短期借款及一年內(nèi)到期非流動負債總額為461.24億元，仍然存在較大的償債資金缺口。
根據(jù)泰禾集團公布信息，2018年泰禾集團綜合融資成本為8.52%。在債務結(jié)構方面，截至2018年底，泰禾短期借款占比12%，而一年內(nèi)到期的非流動負債占比高達30%。
深交所第二個問題指向泰禾集團的銷售額，要求公布2018年實際銷售。一直以來，泰禾集團極少公開實際銷售額，在歷年財報中，通常引用第三方機構數(shù)據(jù)。
目前，泰禾在全國共有90余個項目，截至2018年底，土地儲備計容建筑面積為460.76萬平方米。與泰禾同等銷售規(guī)模的房企土儲普遍達到千萬平方米，遠洋、金科、陽光城、榮盛、雅居樂等土儲面積均在3000萬平方米左右。
2019年以來，泰禾在土地市場和收并購項目等方面鮮有動作，反而出售了旗下多個地產(chǎn)項目。
修訂章程和規(guī)則
5月11日，泰禾集團對外公布了《公司章程》的修訂結(jié)果，共涉及13條內(nèi)容。泰禾集團方面稱，修訂《公司章程》主要因為泰禾集團將進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
修訂《公司章程》內(nèi)容首先即涉及注冊資本和股份總數(shù)，泰禾集團注冊資本從原來的12.45億元增加至24.89億元。同時，泰禾股份總數(shù)將由12.45億股增加至24.89億股。均增加了一倍。
4月13日，泰禾集團發(fā)布《2018年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案的公告》，以當前總股本為基數(shù)進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股。同時每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.2元(含稅)。
根據(jù)分配預案，2018年泰禾集團現(xiàn)金分紅金額為2.74億元。轉(zhuǎn)增股本后，每股收益從2.05元/股下降至1.03元/股。根據(jù)泰禾集團年報顯示，2018年度泰禾集團資本公積金為36.33億元。
根據(jù)修訂后的《公司章程》，泰禾集團董事名額由原來的6人增加至7人，董事長產(chǎn)生辦法也由原來三分之二董事同意降為半數(shù)董事同意。原來董事在任期屆滿前，股東大會不能無故解除董事的職位，修訂后變成董事在任期屆滿前，可由股東大會解除其職務。
泰禾集團新的《公司章程》還提出設立審計委員會和戰(zhàn)略、薪酬與考核等專門委員會，專門委員會對董事會負責。同時，高級管理人員中的副總裁法定人數(shù)由原來的8-12名修改為不超過12名，使得泰禾集團對高管人數(shù)調(diào)整空間增大。
泰禾集團對《股東大會議事規(guī)則》條款也進行調(diào)整，原定共有10種提交股東大會審議的情形，公司應當為中小股東參加股東大會提供便利;修訂后，所有提交股東大會審議的事項，泰禾均應當為中小股東參加股東大會提供便利。
相對于股東大會議事規(guī)則調(diào)整，泰禾集團對《董事會議事規(guī)則》條款的修訂幅度更大。原來對于單筆運用資金占公司凈資產(chǎn)10%及以下的投資、收購、出售、抵押、擔保、委托理財、衍生品交易，董事會可以做出決議，修訂后則需交股東大會批準。
對于累計運用資金占公司凈資產(chǎn)10%到20%的對外擔保，原來超過三分之二的董事會成員同意批準后即可，同時董事會可以將這些權力在董事會閉會期間授予董事長或董事會授權的其他人員。修訂后，均需由股東大會批準。
同時，對于關聯(lián)交易方面，原來規(guī)定關聯(lián)交易金額在3000萬元以下且占公司最接近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值在5%以下事項，經(jīng)過董事會半數(shù)成員同意批準后即可執(zhí)行。修訂后的內(nèi)容刪除了這部分規(guī)定。
內(nèi)部變動
據(jù)泰禾人士透露，修訂公司章程、董事會議事規(guī)則和股東大會議事規(guī)則，一方面是這些章程和規(guī)則由于長時間沒有修訂，和目前實際情況不匹配，需要進行調(diào)整;另一方面也是為引入新的戰(zhàn)略投資者作出的必要變革。
今年春節(jié)后，泰禾集團方面就確認將引入戰(zhàn)略投資者，原計劃在3月底前敲定，據(jù)泰禾集團人士透露，最新的消息是，戰(zhàn)略投資者引入預計在6月底前敲定。
對公司章程和董事會、股東大會議事規(guī)則修訂后，對重大事項要求建立嚴格的審查和決策程序，同時要求重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。取代原來由董事會行使的部分決議權。
一位離職泰禾的人士表示，2015年到2016年，泰禾集團現(xiàn)金流較為充足，期間投了一些有瑕疵的項目，包括南京、句容等至今無法開工的項目，也包括華南區(qū)域部分延遲入市的項目，影響了泰禾的銷售規(guī)模。
2018年以來，泰禾集團經(jīng)歷了頻繁的人事變動，先后有羅俊、丁毓琨、沈力男、張晉元、余智晟等人離開或失聯(lián);同時，鄭鐘、李斌、朱金三人離開泰禾集團到泰禾投資任職;如果加上2017年離開的成兒駿、李朝陽、洪再春，變動人數(shù)超過10位。
泰禾集團薪酬支出高、人均效能低等問題一直被泰禾集團董事長黃其森所詬病。截至2018年底，泰禾集團人均薪酬為29.58萬元，比2017年增加了79.6%。這一水平高于萬科的14.34萬元、保利的13.11萬元和新城控股的25.79萬元，但低于綠地控股的30.47萬元和華夏幸福的45.06萬元。
目前泰禾有7名董事，其中除了董事長黃其森外，廖光文為泰禾元老，從1994年就開始擔任泰禾集團董事一職，目前還是泰禾提名委員會委員;沈琳1996年進入泰禾擔任董事，同時擔任泰禾集團副總經(jīng)理兼薪酬與考核委員會委員。
葛勇2012年進入泰禾，曾擔任泰禾集團總裁助理兼北京區(qū)域副總，從2014年開始擔任泰禾集團董事、副總經(jīng)理，其還是泰禾集團戰(zhàn)略委員會委員，并在大股東泰禾投資擔任董事職位。另外三名董事均為獨立董事。
泰禾集團高管序列中還有王景崗、邵志榮、陳波等三名副總經(jīng)理及財務總監(jiān)姜明群和董秘夏亮。其中王景崗2017年進入泰禾擔任北京區(qū)域副總，此前曾在政府部門及合生創(chuàng)展任職。
邵志榮曾在萬達集團任職，2016年進入泰禾集團擔任總裁助理;陳波原在華夏幸福任職，2018年初與原財務總監(jiān)李斌一起從華夏幸福進入泰禾，分管人力資源。余智晟失聯(lián)后，陳波同時接管了余智晟的部分工作。
現(xiàn)任財務總監(jiān)的姜明群來自中化油氣，2018年7月份進入泰禾集團擔任副總裁。2019年1月份，王景崗、邵志榮和姜明群一起晉升為泰禾集團高級管理人員。
