新京報(bào)記者獲悉，在借殼ST新梅未完成之際，愛旭科技大筆資產(chǎn)已實(shí)施抵押。
新京報(bào)記者查閱全國(guó)企業(yè)信用信息系統(tǒng)看到，廣東愛旭科技股份有限公司新增動(dòng)產(chǎn)抵押項(xiàng)目，登記機(jī)關(guān)是廣東省佛山市三水區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局，登記編號(hào)44062019002268，登記日期是3月28日，被擔(dān)保主債權(quán)數(shù)額8000萬人民幣，種類是融資租賃合同 ，抵押權(quán)人是廣東耀達(dá)融資租賃有限公司。
此前，愛旭科技控股股東陳剛承諾，除了與海河基金相關(guān)事宜外，置入資產(chǎn)不存在其他抵押、質(zhì)押、留置等任何擔(dān)保 權(quán)和其他第三方權(quán)利或其他限制轉(zhuǎn)讓的合同或約定，亦不存在被查封、凍結(jié)、托管等限制其轉(zhuǎn)讓的情形。
上述抵押事項(xiàng)是否有悖于陳剛的承諾?4月4日，愛旭科技回應(yīng)新京報(bào)記者稱，我司認(rèn)為兩者并不相同，并不沖突，我司實(shí)際控制人是嚴(yán)格遵守重組預(yù)案的承諾的。
資料顯示，廣東愛旭科技股份有限公司成立于2009年11月，主要從事晶硅太陽能電池的研究、制造、銷售。擁有業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的PERC電池制造技術(shù)和生產(chǎn)供應(yīng)能力，是全球PERC電池的主要供應(yīng)商之一，目前擁有廣東佛山1.6GW和浙江義烏3.8GW兩大高效PERC電池生產(chǎn)基地，天津3.8GW生產(chǎn)基地將在2019年下半年建成投產(chǎn)。
當(dāng)前，愛旭科技正處于借殼上市的關(guān)鍵階段。
今年1月，ST新梅公告，正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份方式購(gòu)買廣東愛旭科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“愛旭科技”或“標(biāo)的公司”)100%股權(quán)，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市。
ST新梅表示，本次公司重大資產(chǎn)重組主要是為了做強(qiáng)主業(yè)，增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。通過此次重組，公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)⒌玫窖由?，進(jìn)而創(chuàng)造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，有效增強(qiáng)上市公司的盈利能力。
3月21日，ST新梅發(fā)布重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(二次修訂稿)，標(biāo)志著該次借殼更進(jìn)一步。
該預(yù)案顯示，截至本預(yù)案簽署日，置入資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估和置出資產(chǎn)的評(píng)估工作尚未完 成。經(jīng)交易各方友好協(xié) 商，以2018年12月31日為基準(zhǔn)日，本次交易的擬置出資產(chǎn)預(yù)估值為5.00億 元，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間為56.00億元-61.00億元。交易對(duì)方天創(chuàng)海河2018年增資和受讓愛旭科技股份作價(jià)較高，考慮國(guó)有資產(chǎn)增值保值等原因，本次交易擬采用差異化定價(jià)的方式，其中天創(chuàng)海河所持有標(biāo)的公司股份對(duì)應(yīng)的100%股 權(quán)的估值不低于65 億元，其他交易對(duì)方所持股份對(duì)應(yīng)的估值將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
新京報(bào)記者注意到，這一最新的重組方案顯示，補(bǔ)償義務(wù)主體陳剛目前已作出多項(xiàng)承諾，其中包括關(guān)于置入資產(chǎn)權(quán)屬的承諾函。
據(jù)悉，陳剛為愛旭科技的控股股東，直接持有愛旭科技 47.22%的股權(quán)，也是愛旭科技的董事長(zhǎng)。
陳剛在承諾函中表示，根據(jù)陳剛與天津天創(chuàng)海河先進(jìn)裝備制造產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)(有限合伙) (以下簡(jiǎn)稱“天創(chuàng)海河基金”)簽署的《股份質(zhì)押協(xié)議》，天創(chuàng)海河基金向陳剛控制的佛山市永信模具有限公司提供3000萬元借款用于支付本次交易項(xiàng)下誠(chéng)意金，同時(shí)陳剛擬將其持有的愛旭科技1357466股的股份質(zhì)押給天創(chuàng)海河基金，作為對(duì)上述債務(wù)提供擔(dān)保。
天創(chuàng)海河基金同意，在收到愛旭科技為完成重組上市而聘請(qǐng)的券商或律師向其發(fā)出解除愛旭科技股份質(zhì)押的書面通知函后15個(gè)工作日內(nèi)，配合解除上述質(zhì)押。但在天創(chuàng)海河基金解除質(zhì)押后20天內(nèi)，陳剛應(yīng)確保擬重組上市公司召開審議愛旭科技重組上市資產(chǎn)重組方案的第二次董事會(huì)會(huì)議。
陳剛承諾，除上述質(zhì)押事項(xiàng)外，置入資產(chǎn)不存在其他抵押、質(zhì)押、留置等任何擔(dān)保 權(quán)和其他第三方權(quán)利或其他限制轉(zhuǎn)讓的合同或約定，亦不存在被查封、凍結(jié)、托管等限制其轉(zhuǎn)讓的情形。
陳剛還表示，本人承諾及時(shí)進(jìn)行置入資產(chǎn)的權(quán)屬變更，且在權(quán)屬變更過程中出現(xiàn)的 糾紛而形成的全部責(zé)任均由本人承擔(dān)。本人擬轉(zhuǎn)讓的上述置入資產(chǎn)的權(quán)屬不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的訴訟、仲裁等糾紛，如因發(fā)生訴訟、仲裁等糾紛而產(chǎn)生的責(zé)任由本人承擔(dān)。
4月4日，愛旭科技對(duì)新京報(bào)記者表示，本次交易，擬置入的資產(chǎn)是愛旭科技變更為有限責(zé)任公司后的100%股權(quán)，除了質(zhì)押給天創(chuàng)海河基金的部分股權(quán)外，擬置入資產(chǎn)不存在其他抵押、質(zhì)押等。愛旭科技今年3月抵押的動(dòng)產(chǎn)是屬于愛旭科技經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的抵押，不屬于本次交易標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的抵押或質(zhì)押。股權(quán)質(zhì)押與經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的抵押是不同的概念。
愛旭科技表示，實(shí)際控制人陳剛關(guān)于擬置入資產(chǎn)權(quán)屬的承諾是針對(duì)本次交易標(biāo)的的股權(quán)而言，承諾內(nèi)容與標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)狀相符，不存在相悖的情形。
