因評估機構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司(以下簡稱“中企華”)接到證監(jiān)會的調(diào)查通知書而中止的云南旅游(002059.SZ)并購案再次重啟。
3月4日晚間，云南旅游發(fā)布公告稱，已經(jīng)收到《中國證監(jiān)會行政許可申請恢復(fù)審查通知書》，證監(jiān)會依法對公司提交的關(guān)于恢復(fù)有關(guān)深圳華僑城文化旅游科技股份有限公司(以下簡稱“文旅科技”)重大資產(chǎn)重組審查的申請進行了審查，認為該申請符合恢復(fù)審查條件，決定恢復(fù)對本次重大資產(chǎn)重組行政許可申請的審查。 不過，該公司表示，本次重大資產(chǎn)重組尚需獲得中國證監(jiān)會的核準等，能否取得前述核準以及何時最終取得上述核準均存在不確定性。
根據(jù)本次公告，涉事的評估機構(gòu)中企華已按照相關(guān)法規(guī)的要求對公司本次重大資產(chǎn)重組履行了相應(yīng)復(fù)核程序并出具了復(fù)核報告，認為《云南旅游股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉及的深圳華僑城文化旅游科技股份有限公司的股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》及中企華就本次重大資產(chǎn)重組出具的其他文件，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，相關(guān)評估人員不因為本次復(fù)核而轉(zhuǎn)移應(yīng)當承擔的法律責任。
此外，本次重大資產(chǎn)重組獨立財務(wù)顧問中信證券股份有限公司就本次重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)評估機構(gòu)相關(guān)事項出具了專項核查意見，認為雖然中企華存在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情況，但為本次重大資產(chǎn)重組出具《評估報告》的簽字資產(chǎn)評估師未涉上述事項，該等立案調(diào)查不影響中企華從事證券業(yè)務(wù)的資格，該等立案調(diào)查不影響《評估報告》的效力，不影響中國證監(jiān)會受理其出具的《評估報告》等文件。鑒于上述，公司向中國證監(jiān)會提交了恢復(fù)本次重大資產(chǎn)重組審查的申請。
2018年3月，云南旅游發(fā)布公告稱，將收購文旅科技100%股權(quán)。由于華僑城集團為文旅科技控股股東，亦通過間接持有云南旅游49.52%的表決權(quán)對上市公司實現(xiàn)控制，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公開資料顯示，文旅科技成立于2009年12月，主要以高科技文化旅游產(chǎn)品的創(chuàng)意、策劃、開發(fā)、研制、銷售及綜合服務(wù)為核心業(yè)務(wù)。作為華僑城集團文化科技產(chǎn)業(yè)板塊的主力企業(yè)，文旅科技曾于2015年10月登陸新三板;2017年初，華僑城A將持有文旅科技的股份轉(zhuǎn)讓給華僑城集團; 2017年7月，因謀求境內(nèi)資本市場上市的需要，文旅科技終止掛牌。
2018年7月，云南旅游確定了收購價格約為20.16億元，其中發(fā)行股份數(shù)量約2.79億股，支付現(xiàn)金對價約1.61億元，約20.16億元的交易價格正是根據(jù)評估機構(gòu)中企華的評估確定的。
2018年11月，云南旅游收到證監(jiān)會就公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買華僑城集團有限公司、李堅、文紅光、賈寶羅合計持有的深圳華僑城文化旅游科技股份有限公司 100%股權(quán)事項出具的《中國證監(jiān)會行政許可申請受理單》。
然而，1月28日晚間，云南旅游發(fā)布公告稱，中企華因本次重大資產(chǎn)重組以外的其他項目涉嫌違反證券法律法規(guī)，已被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，目前調(diào)查尚未最終結(jié)案。
根據(jù)中企華官網(wǎng)發(fā)布的信息顯示，該公司成立于1996年，擁有資產(chǎn)評估資格和證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格，公司擁有評估專業(yè)人員1000多名，其中300多名資產(chǎn)評估師，行業(yè)專家300人。
去年7月24日，證監(jiān)會通報，中企華評估在寶通科技、華油天然氣的兩起收購案中存在違法行為。中企華評估未勤勉盡責，評估師對永續(xù)期折現(xiàn)系數(shù)計算錯誤，導(dǎo)致原評估值高估等錯誤。此外評估師未關(guān)注評估工作底稿中記賬憑證與對賬單發(fā)票金額不符的情況、未關(guān)注孫公司以個人名義開立銀行賬戶的情況、評估說明中對銀行存款實施的評估程序與實際不符等違規(guī)行為。北京市證監(jiān)局對中企華責令改正，沒收業(yè)務(wù)收入220萬元，并處以220萬元罰款，對涉及的4名評估師給予警告，分別處以3萬元罰款。
今年1月8日，中企華接到證監(jiān)會調(diào)查通知書，因中企華在執(zhí)行廣東廣州日報傳媒股份有限公司收購上海香榭麗廣告?zhèn)髅焦煞萦邢薰竟蓹?quán)項目業(yè)務(wù)中涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會對中企華立案調(diào)查，目前尚未最終結(jié)案。
