3月3日，三泰控股發(fā)布公告稱，公司擬購(gòu)買李家權(quán)、龍蟒集團(tuán)合計(jì)持有的龍蟒大地100%股權(quán)，雙方就上述事項(xiàng)于3月3日簽署了《合作備忘錄》，本次交易構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
3月3日，三泰控股發(fā)布公告稱，公司擬購(gòu)買李家權(quán)、四川龍蟒集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“龍蟒集團(tuán)”)合計(jì)持有的龍蟒大地農(nóng)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“龍蟒大地”)100%股權(quán)，總資產(chǎn)僅35億元的三泰控股想要“吞”下估值為35億元-40億元的龍蟒大地，事先也做了準(zhǔn)備，重組前處置子公司，突擊首次回購(gòu)股票，都為此次重大資產(chǎn)重組埋下了伏筆，來者李家權(quán)也是資本市場(chǎng)的“老手”，2016年佰利聯(lián)90億元收購(gòu)龍蟒鈦業(yè)100%股權(quán)，龍蟒集團(tuán)拿下上市公司控制權(quán)，后更名為龍蟒佰利。
李家權(quán)擬彎道借殼三泰控股？
3月3日，三泰控股發(fā)布公告稱，公司擬購(gòu)買李家權(quán)、龍蟒集團(tuán)合計(jì)持有的龍蟒大地100%股權(quán)，雙方就上述事項(xiàng)于3月3日簽署了《合作備忘錄》，本次交易構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
龍蟒大地成立于2014年2月，注冊(cè)資本為18億元，法定代表人為王利偉，經(jīng)營(yíng)范圍為谷物種植;銷售：化肥、飼料及飼料添加劑、初級(jí)農(nóng)副產(chǎn)品;農(nóng)業(yè)技術(shù)推廣服務(wù);生產(chǎn)、銷售:鹽酸、復(fù)合肥料、摻混肥料、有機(jī)—無機(jī)復(fù)混肥料、復(fù)混肥料、有機(jī)肥料、微生物肥料、水溶肥料、磷肥、鉀肥、氯化鈣;貨物或技術(shù)進(jìn)出口。
李家權(quán)持有龍蟒大地64%的股權(quán)，龍蟒集團(tuán)持有龍蟒大地36%的股權(quán)，李家權(quán)直接和間接持有龍蟒大地79.2%的股權(quán)。截至2018年12月31日，龍蟒大地的總資產(chǎn)為37.61億元，凈資產(chǎn)為20.96億元，2018年龍蟒大地實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入33.24億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.99億元。
依照龍蟒大地經(jīng)營(yíng)情況及未來三年業(yè)績(jī)承諾，預(yù)計(jì)龍蟒大地100%股權(quán)估值區(qū)間為35億元—40億元。本次交易款均以現(xiàn)金方式支付。同時(shí)，龍蟒大地做出了高額業(yè)績(jī)承諾，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署當(dāng)年及其后兩年的承諾業(yè)績(jī)分別為3.5億元、4億元和4.5億元(其三年平均承諾業(yè)績(jī)?yōu)?億元)。如果業(yè)績(jī)承諾沒有完成，龍蟒集團(tuán)及李家權(quán)將以現(xiàn)金補(bǔ)足。
在業(yè)績(jī)承諾期，雙方約定，維持龍蟒大地三年內(nèi)能夠相對(duì)獨(dú)立運(yùn)行，是確保實(shí)現(xiàn)本次方案中業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)的必要條件。確保龍蟒大地依法獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，保證龍蟒大地產(chǎn)、供、銷、人、財(cái)、物的依法獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。龍蟒大地公司治理方面，設(shè)董事會(huì)，由5名董事成員組成，其中，三泰控股委派3名董事，龍蟒集團(tuán)及李家權(quán)委派2名董事。董事會(huì)決議事項(xiàng)采用二分之一以上表決生效的議事規(guī)則。不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事，由三泰控股委派。龍蟒大地按照三泰控股對(duì)其控股公司的要求建立法人治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)控體系; 在與三泰控股監(jiān)管政策不沖突的前提下，龍蟒大地保持原管理體系不變。關(guān)于龍蟒大地是否彎道借殼三泰控股，新京報(bào)記者于3月4日多次致電三泰控股董秘辦，電話無人接聽。
殼玩家碰撞，三泰控股重組前突擊回購(gòu)，處置子公司
2018年底，三泰控股密集處置子公司。
三泰控股實(shí)際控制人補(bǔ)建與公司于2016年12月22日簽署了《成都三泰控股集團(tuán)股份有限公司與補(bǔ)建關(guān)于成都三泰電子有限公司及成都家易通信息技術(shù)有限 公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議約定公司將成都三泰電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱 “三泰電子 ”)81%的股權(quán)及成都家易通信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給補(bǔ)建。
因延期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，三泰控股于2018年12月12日收到深交所關(guān)注函，在回復(fù)關(guān)注函中，三泰控股表示，補(bǔ)建持有公司股份35199.44萬股，為公司實(shí)際控制人，因其個(gè)人及所控制企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，累計(jì)質(zhì)押所持本公司股份33600.04萬股，占其持有公司股份的95.46%。受今年市場(chǎng)行情波動(dòng)等因素影響，補(bǔ)建已質(zhì)押絕大部分所持股票，目前存在一定的資金壓力。在此情況下，補(bǔ)建與公司協(xié)商，擬延期支付尚未支付的兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，同時(shí)，公司按照人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率上浮30%收取延期支付的資金利息。同時(shí)，三泰控股表示，補(bǔ)建延期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不構(gòu)成對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用，公司將補(bǔ)建的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款確認(rèn)為了長(zhǎng)期應(yīng)收款，并且未對(duì)其計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，系認(rèn)為該款項(xiàng)不存在減值跡象。
2018年7月27日，三泰控股召開董事會(huì)，審議通過了《關(guān)于選舉董事長(zhǎng)的議案》，公司董事會(huì)選舉朱江為公司第五屆董事會(huì)董事長(zhǎng)。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。公司完成工商變更登記工作，并取得四川省工商行政管理局換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，公司法定代表人由補(bǔ)建變更登記為朱江。
2018年12月24日，三泰控股發(fā)布公告稱，三泰控股于2018年12月24日召開第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于解散并注銷參股子公司維度文瀾網(wǎng)絡(luò)科技(昆山)有限公司的議案》。鑒于維度文瀾網(wǎng)絡(luò)科技(昆山)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“維度文瀾”)目前的經(jīng)營(yíng)情況，為優(yōu)化資源配置，降低經(jīng)營(yíng)管理成本，提高管理效率，經(jīng)與維度文瀾其他股東協(xié)商一致，決定解散并注銷從事以金融理財(cái)培訓(xùn)為主的線上培訓(xùn)業(yè)務(wù)的維度文瀾，并授權(quán)維度金融外包服務(wù)(蘇州) 有限公司經(jīng)營(yíng)管理層負(fù)責(zé)辦理清算、注銷事宜。
同天，為統(tǒng)籌成都三泰控股集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“成都三泰控股”)業(yè)務(wù)發(fā)展，成都三泰控股擬將全資子公司成都核桃網(wǎng)絡(luò)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“核桃網(wǎng)絡(luò)”)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予成都鐵三角共創(chuàng)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鐵三角共創(chuàng)”)。根據(jù)核桃網(wǎng)絡(luò)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，參考其最近一期凈資產(chǎn)賬面值，經(jīng)雙方友好協(xié)商，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)人民幣7萬元。交易完成后，公司將不再持有核桃網(wǎng)絡(luò)股權(quán)。公司實(shí)際控制人補(bǔ)建女兒BU QIAOCHU RACHEL及配偶 DIHAO ZHANG為鐵三角共創(chuàng)實(shí)際控制人，合計(jì)直接和間接持有鐵三角共創(chuàng)59.8%的股權(quán)，同時(shí)DIHAO ZHANG擔(dān)任鐵三角共創(chuàng)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，BU QIAOCHU RACHEL擔(dān)任鐵三角共創(chuàng)董事。
2018年12月24日，三泰控股召開第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，董事會(huì)審議通過了首次回購(gòu)股票的方案，公司擬使用自有資金不低于5000萬元(含)，不超過10000萬元(含)，以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司部分股份，回購(gòu)價(jià)格不高于4.99元/股，擬回購(gòu)的股份未來擬用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，回購(gòu)股份期限為自公司董事會(huì)審議通過回購(gòu)預(yù)案之日起不超過6個(gè)月。按回購(gòu)金額上限人民幣10000萬元、回購(gòu)價(jià)格上限4.99元/股進(jìn)行測(cè)算，公司預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量為2004.01萬股，約占公司當(dāng)前總股本的1.45%。具體回購(gòu)股份的數(shù)量以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量為準(zhǔn)。公告顯示，公司認(rèn)為目前公司股價(jià)未能充分反映公司價(jià)值，不能合理體現(xiàn)公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況。為維護(hù)廣大投資者合法權(quán)益，進(jìn)一步增強(qiáng)投資者信心，促進(jìn)公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展，基于對(duì)公司未來發(fā)展前景的信心以及對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可，結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)》等相關(guān)法律法規(guī)，公司擬以自有資金回購(gòu)公司股份。
二級(jí)市場(chǎng)人士對(duì)新京報(bào)記者表示，在重大資產(chǎn)重組前回購(gòu)股份，原因可能是上市公司公布回購(gòu)消息后，二級(jí)市場(chǎng)上會(huì)出現(xiàn)一個(gè)搶票局勢(shì)，會(huì)拉動(dòng)原本的股價(jià)抬高并購(gòu)價(jià)格;該公司大股東想獲得更多籌碼便于在并購(gòu)談判中處于有利地位。
李家權(quán)再度現(xiàn)身資本局，曾借殼龍蟒佰利
借道三泰控股，并不是李家權(quán)第一次現(xiàn)身資本市場(chǎng)。
公開資料顯示，李家權(quán)于1985年創(chuàng)建了龍蟒集團(tuán)的前身綿竹縣遵道純堿廠;1992年他成功利用世界銀行貸款將公司生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大至年產(chǎn)1萬噸磷酸類飼料;1994年龍蟒集團(tuán)生產(chǎn)范圍擴(kuò)展至鈦化工、生物化工、礦產(chǎn)品開采等。龍蟒集團(tuán)官網(wǎng)顯示，龍蟒集團(tuán)是集磷化工、鈦化工、生物化工和釩鈦磁鐵礦綜合開發(fā)利用為一體的大型民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)?，F(xiàn)已形成德陽(yáng)、襄陽(yáng)兩大硫-磷-鈦化工產(chǎn)業(yè)基地、眉山高新生物化工產(chǎn)業(yè)基地和攀枝花釩鈦磁鐵礦綜合開發(fā)利用基地。集團(tuán)公司現(xiàn)有員工近10000人，其中各類專業(yè)技術(shù)人員2000余人。2014年產(chǎn)品銷售收入80億多元，上交稅金7億多元，出口創(chuàng)匯3億美元。2018福布斯中國(guó)富豪榜顯示，李家權(quán)坐擁76.6億元身家。
2015年6月，佰利聯(lián)發(fā)布《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，公司向許剛、李玲、譚瑞清、王澤龍、范先國(guó)、王濤、中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理有限公司、魏兆琪、和奔流和楊民樂10名特定對(duì)象以27.00元/股的價(jià)格非公開發(fā)行股票38000萬股，募集資金總額為1026000萬元。
非公開發(fā)行募集資金將主要用于收購(gòu)龍蟒鈦業(yè)100%股權(quán)，其中900000萬元用于收購(gòu)龍蟒鈦業(yè)100%股權(quán)，龍蟒鈦業(yè)是鈦白粉行業(yè)的龍頭，此前兩次沖擊IPO均失敗，李家權(quán)持有龍蟒鈦業(yè)40%的股份，龍蟒集團(tuán)持有龍蟒鈦業(yè)26.87%的股份，西藏龍蟒投資持有龍蟒鈦業(yè)33.13%的股份。此次非公開發(fā)行中，李家權(quán)的女兒李玲以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)8000萬股股份，出資總額高達(dá)21.6億元。2017年3月，佰利聯(lián)更名為龍蟒佰利，截至2018年半年報(bào)，龍蟒佰利仍處于無實(shí)際控制人的狀態(tài)。
