2月19日，威華股份宣告擬作價9.23億元收購盛屯鋰業(yè)100%股權，交易完成后，威華股份將持有盛屯鋰業(yè)100%的股權，間接控制奧伊諾礦業(yè)75%的股權。本次收購完成后，上市公司將置入優(yōu)質的鋰礦資源，新京報記者注意到，奧伊諾礦業(yè)預計于2019年11月前投產，對上市公司凈利潤的貢獻將于2019年起逐漸釋放。本次重組擬置入資產在投產前，標的資產無法實現(xiàn)盈利，甚至出現(xiàn)虧損。不僅如此，盛屯鋰業(yè)還存在“突擊入股”的情況。
新京報記者注意到，在此前的一起重大資產重組中，威華股份曾因涉嫌內幕交易被深交所下發(fā)監(jiān)管關注函。在這起重大資產重組失敗后，時任威華股份董事長的李建華因違法減持被證監(jiān)會處以1510萬元罰款。
2月22日，新京報記者致電威華股份董秘辦和證券部，電話未能接通，記者在電話留言后又將采訪提綱發(fā)送至威華股份董秘和證代郵箱，截至發(fā)稿，尚未收到回復。
標的公司盛屯鋰業(yè)尚未投產獲超4倍估值
根據公告，威華股份擬向深圳盛屯集團等5名交易對方非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買其持有的盛屯鋰業(yè)100%的股權，并向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過3.43億元。
公告稱，本次交易構成關聯(lián)交易、不構成重大資產重組。交易完成后，盛屯鋰業(yè)將成為威華股份的全資子公司，奧伊諾礦業(yè)將成為威華股份的控股孫公司。
值得關注的是，截至本預案簽署日，盛屯鋰業(yè)處于礦山建設階段，尚未投產，營業(yè)收入為零。盛屯鋰業(yè)的未來主要產品為鋰精礦，主要原材料為鋰輝石。
根據交易預案，威華股份收購盛屯鋰業(yè)，主要是看中其子公司奧伊諾礦業(yè)。“奧伊諾礦業(yè)已取得四川省金川縣業(yè)隆溝鋰輝石礦采礦權和四川省金川縣太陽河口鋰多金屬礦詳查探礦權。奧伊諾礦業(yè)未來主要從事鋰輝石礦的采選和鋰精礦的銷售業(yè)務，主要產品為鋰精礦。奧伊諾礦業(yè)投產后，其采選出的鋰精礦將用于上市公司子公司致遠鋰業(yè)鋰鹽產品的生產，能有效保障致遠鋰業(yè)的原材料供應，完成上市公司業(yè)務向新能源材料板塊——鋰鹽產業(yè)鏈上游礦山資源的延伸。”
截至2018年9月30日，交易標的公司母公司口徑凈資產賬面價值1.19億元，預評估值為6億元，評估增值404.88%。增值幅度較大主要系奧伊諾礦業(yè)的主要資產礦業(yè)權以折現(xiàn)現(xiàn)金流法評估。
對于這起收購，天風證券認為，威華股份的資源短板有望通過收購盛屯鋰業(yè)獲得彌補，后續(xù)存在資源繼續(xù)擴張的可能。同時，天風證券也指出，此次收購也存在鋰價下跌、資源開發(fā)延期、資源品位復變超出預期、產品無法通過下游客戶認證、增發(fā)審批無法通過等風險。
新京報記者注意到，交易標的盛屯鋰業(yè)疑似存在“突擊入股”的情況。
天眼查資料顯示，2018年11月，盛屯鋰業(yè)先后新增4位股東，分別是前海睿澤、東方長豐、盛屯貿易、盛屯集團。
其中，前海睿澤的執(zhí)行事務合伙人睿澤資管系威華股份關聯(lián)人，睿澤資管的實際控制人王天廣系威華股份董事長;盛屯貿易為威華股份的控股股東控制的企業(yè);盛屯集團為威華股份的控股股東。
上海明倫律師所合伙人王智斌律師告訴新京報記者，“突擊入股本身并不是必然違規(guī)，只是突擊入股經常與利益輸送相關聯(lián)，因此是證監(jiān)會嚴格監(jiān)管的領域。監(jiān)管層會審核股權結構的突然變化是否具備商業(yè)合理性，審核新進股東對公司穩(wěn)健運營的影響程度、審核新進股東與公司間是否存在關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等情況。”
實控人控制兩家上市公司，控股股東高比例質押
2017年6月15日，威華股份股東李建華與盛屯集團簽署了《表決權委托協(xié)議》，委托完成后，威華股份控股股東將由李建華變更為盛屯集團，實際控制人由李建華變更為姚雄杰。目前，相關變更已經完成。
根據威華股份2018年年報，姚雄杰不僅是威華股份的實際控制人，還是另外一家A股上市公司盛屯礦業(yè)的實際控制人。
新京報記者通過公開資料獲悉，姚雄杰于1967年出生，是福建連江人。天眼查資料顯示，姚雄杰擔任法定代表人的企業(yè)有1家、擔任股東的企業(yè)有3家、擔任高管的企業(yè)有7家、疑似擁有93家企業(yè)的實際控制權。
威華股份2018年年報顯示，在公司2016年度非公開發(fā)行股票方案中，控股股東盛屯集團及其實際控制人姚雄杰做出承諾，若奧伊諾礦業(yè)未來取得采礦權證，且開采出來的鋰輝石達到致遠鋰業(yè)對原材料的要求，當致遠鋰業(yè)擬從奧伊諾礦業(yè)采購鋰輝石原材料時，盛屯集團及姚雄杰將無條件同意威華股份對奧伊諾礦業(yè)進行收購。2018年11月15日，奧伊諾礦業(yè)取得四川省國土資源廳頒發(fā)的《采礦許可證》，目前公司正在積極推動對奧伊諾礦業(yè)的收購工作。
本次威華股份收購盛屯鋰業(yè)100%股權，交易對方之一便是盛屯集團。
根據交易預案，截至報告期期末，威華股份的總股數(shù)為5.35億股，控股股東盛屯集團合計質押8463萬股，股權質押占上市公司總股本的15.81%，占控股股東及其一致行動人所持公司股份總數(shù)的74.20%。
威華股份方面表示，雖然控股股東具備較強的資金實力，將根據股價情況以現(xiàn)金或追加抵押物形式補充保證金，以避免質押擔保股票市值低于警戒線;但仍存在質押股票被質權人執(zhí)行的風險，從而影響上市公司股權結構穩(wěn)定。
此前欲與贛州稀土重組，涉嫌內幕交易收關注函
新京報記者發(fā)現(xiàn)，威華股份在幾年前的一起重大資產重組中，當時實控人李建華及其女兒因多次減持套現(xiàn)而被投資者質疑存在內幕交易嫌疑，并引起了監(jiān)管層的關注。
2013年11月4日，威華股份宣布與贛州稀土進行重大資產重組，交易價格約為20億元。當年12月6日，威華股份發(fā)公告稱，證監(jiān)會已對公司相關賬戶在本次重組停牌前涉嫌內幕交易的情況立案調查。2014年，證監(jiān)會調查完成，但未公布結果，重組進程恢復。
2014年6月30日至2015年1月6日期間，李建華家族多次減持威華股份股票，總套現(xiàn)金額超過8億元。此舉遭到了投資者的質疑，認為其存在內幕交易的嫌疑。
2015年1月23日，深交所向威華股份下達監(jiān)管關注函，要求公司說明李建華和其女李曉奇減持公司股票的原因、所得資金的用途以及是否存在利用內幕信息進行交易的情形并對外披露。威華股份方面后來回應稱，李建華家族減持原因為個人財務安排，在本次重大資產重組中，公司“不存在有選擇性地向特定對象提前泄密行為，亦不存在利用未披露信息進行內幕交易的行為。”
但在2015年1月26日，威華股份公告稱，由于違法違規(guī)減持，李建華收到了來自證監(jiān)會廣東監(jiān)管局的警示函。
2015年2月9日，威華股份收到中國證監(jiān)會的書面文件，該次重大資產重組及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金方案未獲通過。并購重組委在審核時關注到，本次交易擬購買的部分資產未取得環(huán)境保護部環(huán)保設施竣工驗收及工業(yè)和信息化部稀土行業(yè)準入批準;本次交易完成后形成上市公司關聯(lián)方資金占用。
威華股份與贛州稀土的重大資產重組已經終止，但是李建華的故事還在繼續(xù)。2015年7月8日，李建華因個人原因辭去上市公司董事長等職務。7月24日，李建華收到證監(jiān)會調查通知書：因李建華減持威華股份股票涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據證券法有關規(guī)定，證監(jiān)會決定對其立案調查。同時，李建華的女兒李曉奇也因減持威華股份股票被證監(jiān)會立案調查。
當年12月，證監(jiān)會向李建華下發(fā)了《行政處罰決定書》，責令李建華改正違法行為，并就超比例減持行為公開致歉，同時對李建華合計處以1510萬元罰款。
