延華智能(002178，SZ)前董事長(zhǎng)胡黎明“發(fā)飆”了!
因股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議爭(zhēng)議，胡黎明要求延華智能現(xiàn)任控股股東上海雁塔科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱雁塔科技)支付1.31億元轉(zhuǎn)讓款及資金占用費(fèi)。同時(shí)，胡黎明申請(qǐng)凍結(jié)了雁塔科技持有的上市公司3499萬(wàn)股股份。
本次凍結(jié)股份數(shù)占雁塔科技持股比例逾一半。2017年底，在聯(lián)合公司原證代內(nèi)幕交易被判刑之后，胡黎明通過(guò)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”方式，將延華智能“實(shí)權(quán)”轉(zhuǎn)讓予雁塔科技。雙方在2018年初早早完成了股權(quán)過(guò)戶，但還是留下了1.31億元的“后遺癥”。而令外界最為擔(dān)心的是，若此事影響上述表決權(quán)的收回及司法處置，或?qū)⒅苯佑绊懮鲜泄镜目刂茩?quán)。
索要1.31億元欠款
1月10日晚，延華智能公告稱，因?yàn)楹杳飨蛑袊?guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)申請(qǐng)，雁塔科技持有的3499萬(wàn)股被司法凍結(jié)，占雁塔科技持股比例的51.93%，凍結(jié)期限達(dá)三年。
據(jù)了解，胡黎明是延華智能的原控股股東及實(shí)際控制人。
2017年底，胡黎明欲轉(zhuǎn)讓手中的“實(shí)權(quán)”，而雁塔科技正是接盤者。為了將控制權(quán)徹底讓出，胡黎明“連賣帶送”——“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”。根據(jù)延華智能當(dāng)時(shí)的公告，雁塔科技先是以8.42億元交易作價(jià)受讓胡黎明6738.9萬(wàn)股(占總股本9.41%);胡黎明另外將其所持的6738.9萬(wàn)股(占總股本9.41%)的投票權(quán)委托給雁塔科技行使。因此，雁塔科技在公司中擁有投票權(quán)的股份數(shù)量合計(jì)為1.35億股，占公司總股本的18.82%，成為第一大股東和控股股東;雁塔科技的實(shí)際控制人潘暉也舉成為延華智能實(shí)際控制人。
彼時(shí)，胡黎明還要在最短時(shí)間內(nèi)完成召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)，要讓自己提名的4名董事辭職，從而換為雁塔科技方面提名人員。
雁塔科技曾“不差錢”
雁塔科技買了9.41%的股份，卻擁有18.82%的表決權(quán)，因此也拿到了延華智能的控制權(quán)，胡黎明為什么如此大方?這要從2016年的冬天說(shuō)起，胡黎明因?yàn)閮?nèi)幕交易罪被判刑。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉的上海市第二中級(jí)人民法院刑事判決書(shū)顯示，胡黎明聯(lián)手延華智能時(shí)任證代周沛澄，多次進(jìn)行內(nèi)幕交易。內(nèi)幕交易主要發(fā)生于2015年~2016年，胡黎明多次指使周沛澄，在定增融資、《2016年第一季度業(yè)績(jī)預(yù)告》等敏感期交易延華智能股票，盈利500余萬(wàn)元。胡黎明也因此被判處有期徒刑三年，緩刑三年;周沛澄被判處有期徒刑一年，緩刑一年。2016年8月31日，胡黎明辭去延華智能董事長(zhǎng)、董事等多項(xiàng)職務(wù)。
此后，胡黎明逐步開(kāi)始轉(zhuǎn)讓實(shí)際控制權(quán)。彼時(shí)，從上市公司的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)披露到最終的股權(quán)過(guò)戶，僅用時(shí)一個(gè)月。
當(dāng)初，延華智能還在回復(fù)交易所問(wèn)詢函中表示，受讓方“不差錢”。雁塔科技當(dāng)時(shí)是以自有資金及自籌資金來(lái)支付。其中，雁塔科技自有資金共5億元，另有3.5億元向福建瀚海資產(chǎn)管理有限公司借款，借款利率為年化9%。
為何胡黎明如今才來(lái)要回約1.31億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及資金占用費(fèi)?
1月11日，延華智能證券事務(wù)代表唐文妍告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者：“具體的付款交割方式是股東雙方商議的。”
其進(jìn)一步表示，上市公司并不是十分清楚雁塔科技和胡黎明的轉(zhuǎn)讓款交割事宜。這里存在一種可能性，雁塔科技向胡黎明支付作價(jià)款可能是分批支付。
事實(shí)上，雁塔科技并非之前表述的“不差錢”，根據(jù)上市公司2018年三季報(bào)，雁塔科技的持股已全數(shù)質(zhì)押。
或影響上市公司控制權(quán)
雁塔科技這部分持股被凍結(jié)之后，又會(huì)存在哪些影響?《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此咨詢了上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌和上海新古律師事務(wù)所律師王懷濤。
“被司法凍結(jié)后股權(quán)(票)不能辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)，如果出售，無(wú)法順利交割。一旦敗訴，則法院可以就凍結(jié)的股權(quán)(票)進(jìn)行拍賣、變賣來(lái)償還債務(wù)。如果該股權(quán)(票)被質(zhì)押，一般情況下被司法凍結(jié)的話，需要向質(zhì)押質(zhì)權(quán)人支付較高的違約金。”王懷濤表示。
“如果不能清償債務(wù)，法院對(duì)這部分股份進(jìn)行相應(yīng)的司法執(zhí)行，存在實(shí)際控制人發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)。”王智斌說(shuō)。
這并不是危言聳聽(tīng)，截至2018年9月30日，延華智能第一大股東上海延華高科技有限公司持有17.41%股權(quán)，胡黎明持有9.46%股權(quán)，雁塔科技持有9.46%股權(quán)。
“我們也在公告中提示了關(guān)于控制權(quán)變更的風(fēng)險(xiǎn)。”唐文妍稱，如果控股股東被司法凍結(jié)的股份被司法處置，則公司存在控制權(quán)變更的風(fēng)險(xiǎn)。延華智能還提到，目前，雁塔科技與胡黎明保持溝通，積極采取措施解決相關(guān)問(wèn)題。
