“阜興系事件給公司帶來很大的壓力。”7月31日，華聞傳媒證券部一位工作人員坦言。“目前，公司經營正常，收購車音智能60%股份事宜也進展順利，第一筆款項已經打過去了。收購標的也正在辦理工商變更過程當中。”
此前，因受“阜興系”事件影響，自7月16日近17億元資產收購方案出臺復牌之后，華聞傳媒(000793.SZ)股票曾一連6個跌停板。截至7月31日收盤，公司股票報收4.03元，較復牌前8.40元的價格相比，已慘遭腰斬，跌幅高達52.02%。
不過，“阜興系”相關風險事件仍在進一步發(fā)酵。7月30日，深交所就此對華聞傳媒下發(fā)問詢函。
公司于2018年7月16日發(fā)布《關于公司實際控制人股權轉讓完成工商變更登記的公告》，和平財富控股有限公司(和平財富)通過協(xié)議轉讓方式受讓常州興順文化傳媒有限公司(興順文化)持有的國廣環(huán)球傳媒控股有限公司(國廣控股)50%股權，公司最終實際控制人由中國國際廣播電臺與朱金玲，變更為中國國際廣播電臺與孫景龍。
深交所稱，鑒于朱金玲與“阜興系”實際控制人朱一棟為堂兄妹關系，朱一棟現(xiàn)已失聯(lián)。對此，深交所表示高度關注。
朱金玲抽身后的疑問
在“阜興系”朱金玲抽身華聞傳媒背后，深交所公司管理部拋出了一大堆疑問。
21世紀經濟報道記者注意到，其問題核心在于，新接盤的和平財富是否仍與朱金玲及“阜興系”存在關聯(lián)關系。
對此，深交所在關注函中發(fā)問，要求公司說明和平財富、和平財富的控股股東上海和平大宗股權投資基金管理有限公司(和平基金)、和平基金的控股股東上海大豐投資集團有限公司(大豐投資)、大豐投資的控股股東孫景龍與公司是否存在關聯(lián)關系、與朱金玲及其控股的興順文化是否存在關聯(lián)關系。判斷時請結合上述各方之間的交易事項、資金來往，根據(jù)實質重于形式的原則進行判斷。
“公司也需要進行調查核實，現(xiàn)在并不能確定孫景龍與公司是否存在關聯(lián)關系。調查結束之后，公司將按要求進行信息披露。”對此，上述華聞傳媒證券部工作人員表示。
此外，深交所還注意到了前海開源基金旗下三只資管、信托產品持有公司股權的情況。截至今年一季度末，前海開源基金-浦發(fā)銀行(10.170,0.04,0.39%)-渤海國際信托-渤海信托·煦沁聚和1號集合資金信托計劃、前海開源聚和資產管理計劃、前海開源鯤鵬資產管理計劃合計持有公司8.11%股權，持股數(shù)量共計為16252.4407萬股。
除了要求公司對上述三只信托、資管計劃的具體出資方名稱、出資方資金來源予以披露，并說明是否與“阜興系”存在關聯(lián)、是否與朱金玲存在關聯(lián)關系以外，深交所還要求公司在披露出資方名稱時，需全面披露出資方的各層產權及控制關系方框圖或者其他有效形式，直至披露至自然人、國有資產管理部門或者股東之間達成的某種協(xié)議或安排。
不過，作為新的接盤方，和平財富很快就遭遇“下馬威”。
據(jù)華聞傳媒7月18日披露的“關于控股股東質押股份被司法凍結和觸及平倉線的公告”稱，截至2018年7月17日，公司控股股東國廣環(huán)球資產管理有限公司(國廣資產)直接持有的公司股份10084.87萬股(占公司已發(fā)行股份的5.04%)被司法凍結，此外，公司收到國廣資產來函，截至2018年7月18日收市后，其質押的公司股份16789.05萬股(占公司已發(fā)行股份的8.39%)跌破了平倉線。
針對天津市高級人民法院為何凍結上述股份的疑問，前述華聞傳媒證券部工作人員回應稱，“股權受讓前，國廣資產實際控制人為國廣控股，而后者分別由國廣傳媒和朱金玲控制的企業(yè)各持股50%?，F(xiàn)在，公司還沒有得到確切消息，上述股權凍結到底是因為國廣傳媒還是朱金玲的原因而起。”
7月30日，華聞傳媒再度公告，自2018年7月12日后，國廣資產及其一致行動人遭遇中信建投(9.890,-0.30,-2.94%)平倉，導致被動減持公司股票累計3345.4299萬股(占公司已發(fā)行股份的1.672%)，其持股已減少至27407.2883萬股，占比從原來的15.37%下降至13.69%。
收購仍在推進
不過，上述公司證券部工作人員強調，公司控股股東股份被凍結并不代表公司財務也有問題，公司賬上有錢。截至目前，公司收購車音智能科技有限公司(車音智能)合計60%股權仍在正常推進當中，交易對價為16.68億元。
“扣除掉前期支付的誠意金以外，公司于7月23日即雙方簽定協(xié)議后的5個工作日內支付了余下50%、7.34億元股權收購款。”該工作人員表示，“按其他子公司工商變更登記流程來看，行政審批時間可能需要一個月或一個半月左右。”
按照原計劃，公司原本擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購車音智能全部或部分股權，并募集配套資金。然而，由于近期市場環(huán)境發(fā)生變化，新方案調整為通過支付現(xiàn)金的方式購買車音智能60%股權，交易對手為拉薩子棟科技有限公司(子棟科技)等車音智能股東。
7月13日，華聞傳媒已與上述6位股東簽訂了《股權轉讓框架協(xié)議》。車音智能控股股東子棟科技及第三大股東鼎金投資承諾業(yè)績補償?shù)脑瓌t為5年業(yè)績承諾期累積補償，不達標時，將以現(xiàn)金方式向華聞傳媒進行補償。
公告顯示，車音智能2016年、2017年、2018年1-4月分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.44億元、4.12億元、1.82億元;歸屬于母公司所有者凈利潤分別為2168萬元、9972萬元、1619萬元。業(yè)績承諾方面，車音智能2018年-2022年度實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于1.8億元、2.23億元、2.86億元、3.98億元和4.4億元。
針對此次交易增值率為776%，其對價是否過高的疑問，該工作人員卻不以為然。“這個價格是經專業(yè)評估后，雙方協(xié)商的結果，雙方都有相互融合的需要。公司也需要借道車音智能，拓展更多的大數(shù)據(jù)渠道。在車聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，車音智能算是龍頭企業(yè)，企業(yè)有獨立知識產權。”
此外，該工作人員還進一步表示，自車音智能60%股權過戶之日起12個月內(不含車音智能60%股權過戶的當月)，交易對手方中，子棟科技、鼎金投資和新意資本應當按照45.85%：45.85%：8.3%的比例，通過集中競價交易方式或其他方式直接購買公司股票，金額合計不得低于5億元。
“因此，雙方利益也是高度捆綁，‘一榮俱榮，一損俱損’。在車音智能60%的股權過戶到公司名下之后，余下40%的股份也要質押給公司。交易完成后，車音智能將納入公司合并財務報表編制范圍，公司的盈利能力和抗風險能力將得到提升。”該工作人員表示。(記者何曉晴)
