在入股哈藥集團(tuán)有限公司(以下簡稱“哈藥集團(tuán)”)長達(dá)13年之后，中信資本控股有限公司(以下簡稱“中信資本”)在對這家老牌國企的運(yùn)營上再次遭遇挫折。
6月21日晚間，哈藥股份(600664.SH)和人民同泰(600829.SH)雙雙發(fā)布公告稱，在籌劃近10個月后，哈藥集團(tuán)的混改事項(xiàng)因政策變動而終止。
去年9月，哈爾濱市國企混改政策松動，這是中信資本欲實(shí)現(xiàn)哈藥集團(tuán)快速發(fā)展所迎來的又一輪新契機(jī)。中信資本希望通過增資超過29億元，順勢拿下哈藥集團(tuán)的控制權(quán)(持股超過60%)。
“中信資本確實(shí)想把公司產(chǎn)業(yè)做大，雖然是哈藥集團(tuán)的重要股東，但還未控股，有些事情還不好辦，所以想通過這種方式控股。”一位接近哈藥集團(tuán)的人士告訴時代周報(bào)記者。
在外界看來，作為哈藥集團(tuán)的長期持有股東，中信資本早已錯過了最佳退出期。盡管如此，面對投資標(biāo)的出現(xiàn)的種種狀況，這一資本巨頭并不僅僅只希望充當(dāng)一名財(cái)務(wù)投資者。
今年年初，在哈藥集團(tuán)主營業(yè)務(wù)疲軟、混改前途不明之際，中信資本主導(dǎo)了一筆價值19億元的跨境并購，收購保健品巨頭GNC40%的股權(quán)。
哈藥股份對時代周報(bào)記者說：“哈藥股份會以此次投資GNC為契機(jī)，進(jìn)一步強(qiáng)化自身終端渠道優(yōu)勢，提升市場競爭能力，確保實(shí)現(xiàn)投資效益最大化?！?
不過，這筆交易仍待獲批。
增資擴(kuò)股突遭終止
在2017年9月啟動的哈爾濱國企改革成為哈藥集團(tuán)混改的一次契機(jī)。同年12月25日，混改方案浮出水面。
當(dāng)時，哈藥集團(tuán)的100%股權(quán)由哈爾濱市國資委(持股45%)、哈爾濱國企重組管理顧問有限公司(持股10%)、CITIC Capital Iceland Investment Limited(持股22.5%，以下簡稱“中信冰島”)、WP Iceland Investment Limited(持股22%，以下簡稱“華平冰島”)和黑龍江中信資本醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(持股0.5%，以下簡稱“中信資本醫(yī)藥”)持有。
時代周報(bào)記者注意到，中信資本選擇中信資本醫(yī)藥作為突破口。根據(jù)哈藥集團(tuán)的增資協(xié)議約定，中信資本醫(yī)藥擬向哈藥集團(tuán)增資29.20億元，其中15億元計(jì)入注冊資本，另外的14.20億元計(jì)入資本公積。
本次增資完成后，中信資本旗下3家企業(yè)中信資本醫(yī)藥(持股由0.5%增長至29.20%)、華平冰島(持股15.65%)和中信冰島(持股16.01%)合計(jì)持有哈藥集團(tuán) 60.86%的股權(quán)。
哈爾濱市國資委持有哈藥集團(tuán)的股權(quán)降至32.02%，中信資本將成為哈藥集團(tuán)的間接控股股東。哈藥集團(tuán)的實(shí)際控制人將由哈爾濱市國資委變更為中信資本。
在2017年12月28日發(fā)布的《哈藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》中提及，為落實(shí)哈爾濱市人民政府積極推動國有企業(yè)混合所有制改革的精神，哈爾濱市國資委提出繼續(xù)推進(jìn)哈藥集團(tuán)的混改，即通過增資擴(kuò)股的方式引入投資者，降低國有股東持股比例，并主動讓出控制權(quán)，從而進(jìn)一步優(yōu)化哈藥集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)及管理體制，提升哈藥集團(tuán)的市場競爭力。
在這種背景下，此次增資擴(kuò)股事項(xiàng)在一開始進(jìn)展還頗為順利。今年1月8日，首先獲得哈爾濱市政府(哈政發(fā)〔2018〕1號)同意。
同時，因哈藥集團(tuán)增資擴(kuò)股導(dǎo)致國有股東間接轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)，按照國務(wù)院國資委、證監(jiān)會《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(第19號令，以下簡稱“19號令”)相關(guān)規(guī)定，哈爾濱國資委還及時履行了逐級審批程序。
不過，本次交易最主要的審批仍在于黑龍江省國資委、國務(wù)院國資委等有權(quán)部門，因此能否取得批準(zhǔn)或何時取得批準(zhǔn)存在不確定性。
4個月后的5月16日，國務(wù)院國資委、財(cái)政部、證監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)了“36號令”，對上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理進(jìn)行有效規(guī)范，“36號令將自2018年7月1日起施行，19號令同時廢止。”
哈藥集團(tuán)的混改進(jìn)程驟添變數(shù)。
6月21日晚間，哈藥股份發(fā)布《關(guān)于哈爾濱國資委終止本次哈藥集團(tuán)增資擴(kuò)股有關(guān)事宜》的公告稱，收到控股股東哈藥集團(tuán)轉(zhuǎn)發(fā)的哈爾濱市國資委的通知，考慮到國有股東間接轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)事項(xiàng)相關(guān)政策規(guī)定出現(xiàn)重大變化，決定終止哈藥集團(tuán)增資擴(kuò)股事項(xiàng)。
哈爾濱國資委表示：“截至目前，經(jīng)與黑龍江省國資委和國務(wù)院國資委溝通，本次哈藥集團(tuán)增資擴(kuò)股方案按照19號令要求在2018年7月1日前將無法獲得批準(zhǔn)?！?
哈爾濱國資委指出，鑒于上述情況，經(jīng)認(rèn)真研究，終止本次哈藥集團(tuán)增資擴(kuò)股事項(xiàng)，“下一步，我委將根據(jù)國企混改工作部署，按照36號令有關(guān)規(guī)定和證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)，在36號令生效后及時啟動哈藥集團(tuán)混改工作”。
時代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，此次一同終止的還有中信資本對哈藥股份的要約收購。在上述增資完成后，中信資本通過哈藥集團(tuán)間接擁有的權(quán)益將超過哈藥股份已發(fā)行股份的30%，觸及要約收購事項(xiàng)。6月22日，哈藥股份收到《中信資本股權(quán)投資(天津)股份有限公司關(guān)于終止要約收購哈藥股份的說明》。
“不可能退出哈藥”
一紙公文，讓中信資本意欲獲取控股權(quán)的希望落空。而隨著此次增資擴(kuò)股事項(xiàng)的終止，中信資本對哈藥集團(tuán)的投資亦進(jìn)入新階段。
作為中信資本的掌舵人，中信資本董事長及首席執(zhí)行官張懿宸總是對外界聲稱自己是哈爾濱人，但其實(shí)他在入股哈藥集團(tuán)時，就已是香港特區(qū)永久性居民。外界都知道，這位資本大佬的心愿是帶領(lǐng)家鄉(xiāng)最大的醫(yī)藥行業(yè)國企重回黃金時代。
這要從2004年說起。當(dāng)時深化國企改革的東風(fēng)勁吹，在此背景下，哈藥集團(tuán)引入中信冰島、華平投資、黑龍江辰能哈工大高科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司，三者分別持有哈藥集團(tuán)22.5%、22.5%和10%股份。
外部投資人的進(jìn)入，使得哈藥集團(tuán)及其下屬的哈藥股份在管理層激勵、成本管理方面得以進(jìn)行一系列變革，風(fēng)靡一時的“哈藥模式”在業(yè)內(nèi)盛傳。
由此，哈藥集團(tuán)進(jìn)入快速發(fā)展的“黃金5年”。由廣告效應(yīng)帶來的銷售額為哈藥股份帶來了喜人的業(yè)績。年報(bào)顯示，哈藥股份主營業(yè)務(wù)收入由2005年的85億元一路增長至2010年的123.35億元。
然而，不期而至的政策結(jié)束了哈藥長達(dá)多年的黃金時光。號稱“史上最嚴(yán)限抗令”的《抗菌藥物臨床應(yīng)用管理辦法》(衛(wèi)生部84號令)于2012年8月1日起正式執(zhí)行，抗菌藥物限用走向常態(tài)化。對競爭激烈、產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重的國內(nèi)抗生素生產(chǎn)行業(yè)而言，廝殺無疑更為慘烈。
據(jù)哈藥股份2011年年報(bào)披露，報(bào)告期內(nèi)，在基藥招標(biāo)、藥品降價、抗生素限用政策等市場環(huán)境帶來的銷售壓力，以及原材料大幅漲價、人工成本不斷提高帶來的成本壓力影響下，公司發(fā)展受到了前所未有的嚴(yán)峻考驗(yàn)。
2011年，哈藥股份全年實(shí)現(xiàn)營收134.87億元，同比增長7.59%。不過，歸屬于母公司凈利潤5.79億元，同比下降48.8%。此后，哈藥股份雖然業(yè)績出現(xiàn)起伏，且廣告投入持續(xù)，而在研發(fā)費(fèi)用方面，卻見有大的增長。
此外，近年來，哈藥股份面臨的發(fā)展壓力不小，出現(xiàn)了“質(zhì)量門”“環(huán)保門”等熱點(diǎn)事件。進(jìn)入2017年，哈藥股份的業(yè)績繼續(xù)下滑。2017年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營收120.18億元，同比下滑14.93%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4.07億元，同比下滑48.36%。
上述接近哈藥集團(tuán)的人士向時代周報(bào)記者透露，哈藥集團(tuán)內(nèi)部的研發(fā)以及改革等層面，目前進(jìn)展比較緩慢，“要做什么投資動作，都需要層層審批”。
雖然中信資本已錯過了退出哈藥集團(tuán)的最佳時機(jī)，但作為資本投資方，張懿宸顯然沒想過要退出，即使是在混改被終止的當(dāng)下。
“增資的目的是控股，即使因?yàn)檎吣壳巴瓿刹涣丝毓桑覀円膊豢赡芡顺龉??！敝行刨Y本方面聘請的獨(dú)立第三方品牌部門對時代周報(bào)記者稱。
在哈藥集團(tuán)的業(yè)績不振，且對哈藥集團(tuán)的控制權(quán)還未完全獲批之際，今年2月，中信資本就迫不及待地通過哈藥股份主導(dǎo)了一起近19億元的跨境并購，并一舉簽下全球健康營養(yǎng)產(chǎn)品零售商GNC40%普通股份，同時將和GNC組建合資公司，在中國大陸地區(qū)獨(dú)家生產(chǎn)、銷售GNC產(chǎn)品。
這筆收購資金是哈藥股份近年來頗為重要的一筆大金額對外投資，雖然溢價收購成為最大單一股東，但哈藥方面并未能實(shí)際掌控這家保健品巨頭，且并未獲得控制權(quán)。
時至今日，這筆交易仍在進(jìn)行，預(yù)計(jì)在今年下半年最終獲批。6月初，哈藥股份稱交易已獲哈爾濱市國資委批復(fù)。外界擔(dān)憂，此次哈藥集團(tuán)終止增資擴(kuò)股事項(xiàng)，是否對GNC的收購造成影響。
對此，6月24日，哈藥股份通過中信資本相關(guān)部門對時代周報(bào)記者發(fā)來聲明稱：“此次混改不會對哈藥股份投資GNC產(chǎn)生任何影響，哈藥股份將按既定程序繼續(xù)推進(jìn)相關(guān)事宜。”
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