近年來，恒康醫(yī)療（002219.SZ）在收購民營醫(yī)院方面進(jìn)展迅猛、攻勢凌厲，但不斷并購擴(kuò)張給公司帶來負(fù)擔(dān)，同時(shí)也面臨較大商譽(yù)減值壓力。
6月22日，由于早前在5月披露預(yù)案的擬收購標(biāo)的馬鞍山市中心醫(yī)院股權(quán)持有人數(shù)眾多，實(shí)際涉及股東合計(jì)為1835人，因此延期回復(fù)深交所問詢函。而在前幾日，公司剛剛才回復(fù)完深交所就2017年年報(bào)提出諸多疑問。
與此同時(shí)，與公司一同經(jīng)受考驗(yàn)的，還有公司實(shí)控人闕文彬。根據(jù)公告披露，闕文彬所持有的公司全部股份分別被深圳市中級人民法院及吉林省高級人民法院司法輪候凍結(jié)。
記者聯(lián)系恒康醫(yī)療方面，工作人員稱董事會秘書曹維現(xiàn)出差，需以郵件聯(lián)系，但截至發(fā)稿，未獲對方回復(fù)。
背后的風(fēng)險(xiǎn)
恒康醫(yī)療主營醫(yī)療服務(wù)、藥品制造、日化品及保健品業(yè)務(wù)，2013年起，便不斷收購醫(yī)院和相關(guān)醫(yī)藥公司。據(jù)2017年年報(bào)，目前由其全資、控股或參股的醫(yī)院共計(jì)15家，另在建醫(yī)院5家，縣市級醫(yī)院位居主力，且以二級甲等醫(yī)保定點(diǎn)醫(yī)院居多。
最新一筆擬收購馬鞍山市中心醫(yī)院有限公司。據(jù)其2018年5月1日晚間公告，恒康醫(yī)療擬使用現(xiàn)金購買趙家保等41名交易對手持有的馬鞍山市中心醫(yī)院93.52%股權(quán)，交易價(jià)格為9億元至9.3億元之間。交易完成后，恒康醫(yī)療將獲得具有三甲資質(zhì)綜合性醫(yī)院的控股權(quán)。
值得注意的是，雖然收購標(biāo)的馬鞍山市中心醫(yī)院在資產(chǎn)總額、凈額和營業(yè)收入在恒康醫(yī)療的占比都未達(dá)到50%，但仍算為重大資產(chǎn)重組。原因在于根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，上市公司在 12 個(gè)月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。
而此前，2017年6月30日，恒康醫(yī)療完成17.78億由全資子公司收購PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd（以下簡稱“PRP 公司”）70%股權(quán)的股權(quán)交割。因此，根據(jù)收購累計(jì)計(jì)算，資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入超過恒康醫(yī)療50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。但由于采用現(xiàn)金收購，因此不涉及實(shí)控人變更。
不過收購馬鞍山市中心醫(yī)院并不順利。根據(jù)恒康醫(yī)療發(fā)布的2017年年報(bào)顯示，2017年恒康醫(yī)療的經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額為-2.05億元，2016年該數(shù)據(jù)為-6.97億元，已連續(xù)兩年為負(fù)，且截至2018年3月31日，恒康醫(yī)療貨幣資金余額為4.14億元，短期借款為26.75億元，若采用現(xiàn)金支付，對公司產(chǎn)生較大現(xiàn)金壓力。
而目前馬鞍山市中心醫(yī)院凈利潤呈下滑趨勢，2016年、2017年?duì)I業(yè)收入分別為4.26億元、4.50億元，實(shí)現(xiàn)小幅增長，但凈利潤卻由2016年的1374.64萬元大幅下滑至2017年的803.02萬元。
此外，5月15日，深交所曾下發(fā)問詢函關(guān)注本次重組。要求公司就詳細(xì)披露截至目前中心醫(yī)院實(shí)際出資人的具體情況、代持發(fā)生原因。同時(shí)，交易所認(rèn)為目前公司資金壓力較大，要求公司詳細(xì)披露擬采取的籌款措施以及后續(xù)付款安排等情況，以及包括商譽(yù)、下屬分院業(yè)務(wù)資質(zhì)許可部分資質(zhì)即將到期、馬鞍山市中心醫(yī)院轉(zhuǎn)變?yōu)闋I利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)工作進(jìn)展等提出14問。
6月22日，恒康醫(yī)療披露重組項(xiàng)目組已基本完成對馬鞍山市中心醫(yī)院全部股東持股情況（包括代持及股份轉(zhuǎn)讓等情況）的梳理工作，截至目前中心醫(yī)院名義股東42名，實(shí)際出資人1509人，期間退出326人，實(shí)際涉及股東人數(shù)合計(jì)為1835人。同時(shí)，公司與交易對方向有關(guān)部門就醫(yī)院營利性改制與衛(wèi)生管理等有關(guān)部門進(jìn)行多次溝通；審計(jì)、評估正加緊進(jìn)行。由于馬鞍山市中心醫(yī)院股權(quán)持有人眾多，涉及核查、確認(rèn)事項(xiàng)復(fù)雜，公司及中介機(jī)構(gòu)正加快推進(jìn)工作。因此公司繼續(xù)停牌。
實(shí)控人股權(quán)遭凍結(jié)
6月20日，經(jīng)京福華越（臺州）資產(chǎn)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“京福華越”）投資人提議，京福華越擬出售其持有的蘭考第一醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)、蘭考堌陽醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)、蘭考東方醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)（以下合稱“蘭考三家醫(yī)院”）?！?/p>
恒康醫(yī)療稱，為保障公司下一階段投資計(jì)劃和經(jīng)營發(fā)展需要，并及時(shí)收回投資。經(jīng)審慎決策，公司同意京福華越對外轉(zhuǎn)讓標(biāo)的醫(yī)院股權(quán)。同時(shí)，公司擬將持有的標(biāo)的醫(yī)院各0.1%股權(quán)一并出讓。
根據(jù)披露，截止到2018年3月31日，蘭考第一醫(yī)院有限公司資產(chǎn)總額3.21億元、凈資產(chǎn)1.10億元，2018年第一季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9672.68萬元、凈利潤827.69萬元；蘭考堌陽醫(yī)院有限公司資產(chǎn)總額5344.72萬元、凈資產(chǎn)383.66萬元，2018年第一季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1518.84萬元、凈利潤110.03萬元；蘭考東方醫(yī)院有限公司資產(chǎn)總額8436.28萬元、凈資產(chǎn)4471.24萬元，2018年第一季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1871.5萬元、凈利潤141.22萬元。合計(jì)一季度蘭考三家醫(yī)院凈利潤為1078.94萬元。
而根據(jù)此前2017年恒康醫(yī)療對交易所問詢函回復(fù)，2017年公司并表的并購基金新收購了蘭考三家醫(yī)院，2017年處于收購后的整合期，在扣除資金成本后，蘭考三家醫(yī)院2017年的歸屬于母公司所有者凈利潤分別為-2442.21萬元，導(dǎo)致歸屬于母公司所有者凈利潤下降。同時(shí)上述收購與發(fā)生在2017年新建擴(kuò)建項(xiàng)目等事項(xiàng)使得公司融資成本大幅增加，截止到2017年12月31日，公司融資金額達(dá)到43.60億元，2017年利息支出達(dá)到2.07億元，比上年增長1.84億元。
此外，在解釋凈利潤與經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額增長不一致情況時(shí)，恒康醫(yī)療提及2017年新并購醫(yī)院部分支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金新增4.5億元。
盡管蘭考三家醫(yī)院評估工作尚未完成，但在承擔(dān)融資成本與利潤虧損的情況下，恒康醫(yī)療收購未滿一年便選擇出售。恒康醫(yī)療近年的并購之舉除增厚營收外，目前來看，未能實(shí)現(xiàn)給凈利潤帶來持續(xù)支撐，同時(shí)給公司帶來較大商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，這也引起深交所的關(guān)注。
恒康醫(yī)療2017年?duì)I業(yè)收入約33.99億元，較上年同比增長56.27%，但利潤總額3.06億元，同比下降 33.75%，歸屬于上市公司股東凈利潤約2.03億元，同比下降49.75%。2018年第一季度總體情況未能改變：收入同比增長92.73%，但歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下降28.63%。深交所亦關(guān)注到并購帶來的商譽(yù)減值問題，指出公司近年來通過收購方式獲得多家標(biāo)的公司控制權(quán)，并形成一定規(guī)模的商譽(yù)。截至2017年年末，你公司商譽(yù)凈額35.49億元，占總資產(chǎn)比重為34.61%。要求公司執(zhí)行商譽(yù)減值對利潤的敏感性分析，并說明公司防范商譽(yù)減值的主要管理措施。
此外，恒康醫(yī)療大股東、實(shí)控人闕文彬頻頻通過減持套現(xiàn)和股權(quán)質(zhì)押進(jìn)行籌資。
為解決融資問題，闕文彬分別于2016年12月12日和2017年1月19日將持有的4222萬和4500萬股股票質(zhì)押給宏信證券有限責(zé)任公司，延期到2019年1月30日。目前，闕文彬累計(jì)質(zhì)押股份79055萬余股，占公司總股本42.38%，占其所持有公司股份99.57%。
為進(jìn)一步拓寬公司融資渠道，2017年年報(bào)顯示，恒康醫(yī)療擬公開發(fā)行面值總額不超過人民幣15億元的公司債券。但因籌劃重大資產(chǎn)重組，股票尚處于停牌狀態(tài)，債券申報(bào)工作暫停，將待復(fù)牌后，根據(jù)公司資金需求情況及市場發(fā)行情況，擇機(jī)申報(bào)發(fā)行。
值得注意的是，闕文彬的恒康醫(yī)療股份多次被司法凍結(jié)。
根據(jù)公司5月23日公告，闕文彬所持有的公司全部股份分別被深圳市中級人民法院及吉林省高級人民法院司法輪候凍結(jié)。截至本公告日，闕文彬持有本公司股份7.94億股，占公司總股本42.57%；其累計(jì)質(zhì)押股份7.91億股，占公司總股本42.38%，占其所持有公司股份比例為99.57%。其持有的公司全部股份被北京市第一中級人民法院、四川省成都市中級人民法院、杭州市下城區(qū)人民法院、深圳市中級人民法院、吉林省高級人民法院凍結(jié)或輪候凍結(jié)。
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