海能未來(lái)技術(shù)集團(tuán)股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
本次審議意見(jiàn)如下：
要求發(fā)行人補(bǔ)充披露實(shí)際控制人關(guān)于發(fā)行人收購(gòu)G.A.S公司股東海能吉富的合伙份額產(chǎn)生的商譽(yù)如發(fā)生減值的應(yīng)對(duì)措施的相關(guān)承諾及具體實(shí)施方法。
本次審議會(huì)議提出問(wèn)詢(xún)的主要問(wèn)題如下：
1.關(guān)于海能吉富及其投資IMSPEX和G.A.S.。
要求海能技術(shù)說(shuō)明：
(1)海能吉富過(guò)去三年的盈利情況，海能吉富控股的海外公司業(yè)務(wù)開(kāi)展情況以及與發(fā)行人過(guò)往的業(yè)務(wù)合作，是否專(zhuān)門(mén)為投資IMSPEX和G.A.S.而設(shè)立;山東吉富和海能技術(shù)在合資設(shè)立海能吉富時(shí)，是否存在由發(fā)行人回購(gòu)海能吉富合伙份額或其所投資企業(yè)股權(quán)的相關(guān)約定;是否名為通過(guò)有限合伙開(kāi)展共同投資，實(shí)為山東吉富變相為發(fā)行人收購(gòu)IMSPEX和G.A.S.提供借款。海能吉富2021年利潤(rùn)-510.84萬(wàn)元，收購(gòu)價(jià)格評(píng)估細(xì)節(jié)和依據(jù)。
(2)海能吉富投資IMSPEX和G.A.S.后，兩家公司的經(jīng)營(yíng)管理層及研發(fā)技術(shù)人員是否發(fā)生重大變動(dòng)，發(fā)行人間接控制兩家公司后，為保持其經(jīng)營(yíng)管理層及研發(fā)技術(shù)人員穩(wěn)定采取的具體措施。
(3)結(jié)合海能吉富投資IMSPEX和G.A.S.以來(lái)，2家公司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況的變化，以及G.A.S.業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)是否主要來(lái)自于發(fā)行人代理其氣相色譜-離子遷移譜聯(lián)用儀在中國(guó)的銷(xiāo)售增長(zhǎng)，發(fā)行人溢價(jià)收購(gòu)山東吉富所持海能吉富合伙份額的合理性。
(4)發(fā)行人間接控制G.A.S.后，向其采購(gòu)氣相色譜-離子遷移譜聯(lián)用儀的單價(jià)，以及向其收取代理服務(wù)費(fèi)的定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)是否發(fā)生變化。要求保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見(jiàn)。
2.關(guān)于間接銷(xiāo)售真實(shí)性的相關(guān)問(wèn)題。
申報(bào)材料顯示，報(bào)告期各期，發(fā)行人間接銷(xiāo)售模式收入占比分別為88.80%、87.40%和85.01%。間接銷(xiāo)售模式下，與發(fā)行人簽訂銷(xiāo)售合同的客戶并非最終用戶，主要系行業(yè)內(nèi)貿(mào)易商。
2019年、2021年，發(fā)行人間接銷(xiāo)售毛利率高于直銷(xiāo)毛利率。
發(fā)行人貿(mào)易商存在較多新增與退出的情況，報(bào)告期各期新增貿(mào)易商數(shù)量分別為1,334家、1,442家、1,519家，各期退出貿(mào)易商數(shù)量分別為1,396家、1,256家、1,316家。
報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的毛利率顯著高于同行業(yè)可比公司，管理費(fèi)用率、銷(xiāo)售費(fèi)用率也顯著高于同行業(yè)可比公司。
要求海能技術(shù)：
(1)結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、可比同行業(yè)的銷(xiāo)售規(guī)模、直接和間接銷(xiāo)售占比、貿(mào)易商和經(jīng)銷(xiāo)商的戶數(shù)、各年度新增和退出家數(shù)以及銷(xiāo)售占比，進(jìn)一步說(shuō)明銷(xiāo)售模式和策略是否符合行業(yè)慣例、是否具有商業(yè)合理性。
(2)要求說(shuō)明發(fā)行人與客戶之間是否存在虛構(gòu)交易以虛增收入或進(jìn)行利益輸送、商業(yè)賄賂的情形。要求保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師說(shuō)明核查程序、過(guò)程與依據(jù)，并發(fā)表意見(jiàn)。
海能技術(shù)主營(yíng)業(yè)務(wù)為分析儀器的制造、銷(xiāo)售及相關(guān)軟件的研發(fā)、銷(xiāo)售，產(chǎn)品為元素分析儀器、物理光學(xué)分析儀器、電化學(xué)分析儀器、樣品前處理儀器等。
2021年全年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.47億元，同比增長(zhǎng)17.59%，凈利潤(rùn)5337.95萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)68.06%。
海能技術(shù)于2021年8月被認(rèn)定為國(guó)家級(jí)專(zhuān)精特新“小巨人”，公司表示將繼續(xù)加大研發(fā)投入。數(shù)據(jù)顯示，2021年公司研發(fā)投入3327萬(wàn)元。(王健凡)
關(guān)鍵詞： 海能未來(lái)技術(shù)集團(tuán) 海能吉富盈利情況 海外公司業(yè)務(wù) 發(fā)行人貿(mào)易商
