不費一槍一彈，吳鷹拿下中嘉博創(chuàng)(000889.SZ)控制權(quán)。

有著“小靈通之父”之稱的吳鷹，其創(chuàng)辦的UT斯達康一度與華為、中興通訊齊名，但缺乏知名的技術(shù)短板，小靈通很快被市場淘汰。從實業(yè)轉(zhuǎn)身，吳鷹在A股市場上變成了資本掮客。

中嘉博創(chuàng)的前身是華聯(lián)商城，后相繼更名為渤海物流、茂業(yè)物流、茂業(yè)通信。2014年，在“百貨大王”黃茂如有意撤退之時，通過倒買倒賣，吳鷹逐漸走進茂業(yè)通信，成為第一大股東，上任董事長，茂業(yè)通信更名為中嘉博創(chuàng)。

12月7日晚間，中嘉博創(chuàng)的一紙公告宣告，公司結(jié)束了無控股股東、無實際控制人的歷史，吳鷹正式成為公司實際控制人。

吳鷹的入主，沒有腥風(fēng)血雨，沒有股權(quán)變動，而是兩名董事辭職，補選了一名董事，吳鷹借此掌控了中嘉博創(chuàng)的董事會。

黃茂如、吳鷹輪流坐莊的中嘉博創(chuàng)的經(jīng)營陷入困境。今年前三季度，公司虧損0.44億元。公司商譽17.69億元，超過總資產(chǎn)的一半。

定增終止、卷入訴訟，執(zhí)掌中嘉博創(chuàng)已超4年的吳鷹，將采取什么途徑助力公司脫困。

4年后正式宣告入主

執(zhí)掌中嘉博創(chuàng)四年后，吳鷹正式宣告入主。

12月7日晚間，中嘉博創(chuàng)發(fā)布公告，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司目前股東持股及董事會成員構(gòu)成情況，經(jīng)審慎判斷，認定公司控股股東由無控股股東變更為孝昌鷹溪谷投資中心(有限合伙)(以下簡稱“鷹溪谷”)，實際控制人由無實際控制人變更為吳鷹。

據(jù)披露，根據(jù)《收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上海峰幽投資管理中心(普通合伙)(簡稱“上海峰幽”)、北京博升優(yōu)勢科技發(fā)展有限公司(簡稱“博升優(yōu)勢”)屬于鷹溪谷的一致行動人。北京中澤啟天投資中心(有限合伙)(簡稱“中澤啟天”)為鷹溪谷的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，吳鷹為中澤啟天的實際控制人。

目前，鷹溪谷持有中嘉博創(chuàng)股份數(shù)量為2.08億股，占公司總股本的22.18%，為公司第一大股東。鷹溪谷的一致行動人上海峰幽、博升優(yōu)勢分別持有公司245.53萬股股份、209.80萬股股份，鷹溪谷及其一致行動人合計持有公司2.12億股股份，占公司總股本的22.66%。第二大股東劉英魁持有公司8406.14萬股股份，占公司總股本的8.98%。第三大股東中兆投資管理有限公司(簡稱中兆投資)持有公司4857.41萬股，占公司總股本的5.19%。

中嘉博創(chuàng)公告稱，從目前股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，鷹溪谷為公司第一大股東，與其一致行動人合計持股比例為22.66%，高出第二大股東持股比例的13.68%，依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)已足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。

其實，中嘉博創(chuàng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，鷹溪谷是被動成為第一大股東的。2016年底，中兆投資持股比為33.46%，遠高于鷹溪谷的持股比23.86%。2017年初，中兆投資向深圳通泰達投資中心(有限合伙)(簡稱通泰達)協(xié)議轉(zhuǎn)讓11.26%股權(quán)，鷹溪谷被動成為第一大股東。

去年二季度開始，中兆投資接連減持，到今年11月1日，持股比降至5.19%。鷹溪谷的持股優(yōu)勢得以逐漸顯現(xiàn)。

在董事會席位方面，中兆投資提名的董事盧小娟、費自力因個人原因向公司董事會提交了辭職申請，辭去董事職務(wù)。于是，公司董事會成員人數(shù)由九名調(diào)整為七名，同時，補選鞠向東為非獨立董事，鞠向東由鷹溪谷提名。至此，本屆董事會，4名非獨立董事均系鷹溪谷提名或推薦，鷹溪谷通過支配公司股份表決權(quán)已決定了公司董事會半數(shù)以上成員選任，據(jù)此可以認定鷹溪谷為公司控股股東、吳鷹為實際控制人。

2017年3月31日，吳鷹擔(dān)任中嘉博創(chuàng)董事長，開始執(zhí)掌中嘉博創(chuàng)的經(jīng)營發(fā)展，至今已超過四年零八個月。

業(yè)內(nèi)人士分析，隨著黃茂如的撤退，實際上，黃茂如已經(jīng)將中嘉博創(chuàng)交給了吳鷹，吳鷹實際已經(jīng)控制了中嘉博創(chuàng)。本次入主，屬于從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會席位上進行確認，算得上名歸。

實際上，早在2014年，中嘉博創(chuàng)的一次資本運作，就基本確定了吳鷹是上市公司新主。

商譽17.69億超過資產(chǎn)一半

吳鷹的入主早已確定，這背后，就是資本力量在推動。

渤海物流時代，黃茂如通過二級市場增持等途徑獲得了公司控制權(quán)，更名為茂業(yè)物流，成為茂業(yè)系的一員。后來，黃茂如頻繁進行運作，逐步將其旗下位于北方的新開店鋪賣給茂業(yè)物流，典型的當(dāng)屬秦皇島茂業(yè)，也是借助資本運作，讓秦皇島茂業(yè)凈資產(chǎn)大幅攀升，然后讓上市公司再溢價購買。

隨著電商興起，傳統(tǒng)商業(yè)經(jīng)營承壓，茂業(yè)通信的經(jīng)營壓力與日俱增，黃茂如決定退出。正是從此時開始，吳鷹逐步走進茂業(yè)物流。

2014年3月，茂業(yè)物流通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式作價8.78億元收購鷹溪谷、博升優(yōu)勢合計持有的創(chuàng)世漫道100%股權(quán)，并向上海峰幽配套募資1.32億元。創(chuàng)世漫道主要為通過向客戶提供短彩信發(fā)送服務(wù)收取費用，以及電信運營商根據(jù)短信發(fā)送量支付的業(yè)務(wù)酬金獲取收入。

2015年2月，茂業(yè)物流又斥資12億元收購長實通信100%股權(quán)。公司向交易對方長實網(wǎng)絡(luò)、孝昌恒隆、長實錦軒等支付2億元現(xiàn)金對價，中兆投資以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式分別向沈陽茂業(yè)等5名關(guān)聯(lián)方及長實通信實際控制人鄒軍轉(zhuǎn)讓其持有的茂業(yè)通信共計5.15%股權(quán)。當(dāng)年6月，茂業(yè)物流掛牌出售茂業(yè)控股100%股權(quán)，大股東中兆投資以14.06億元接盤。茂業(yè)控股貢獻了茂業(yè)物流超九成營收和凈利潤。

如此一番大換血，從百貨零售、地產(chǎn)變?yōu)橥ㄐ欧?wù)業(yè)，黃茂如套現(xiàn)了部分股權(quán)，公司因此更名為茂業(yè)通信。

上述大變換中，除了黃茂如外，還要一個重要人物在操弄，那就是吳鷹。

UT斯達康沒落后，吳鷹開始轉(zhuǎn)型，2008年創(chuàng)辦了中澤嘉盟投資，并設(shè)立中澤啟天。

如上文所述，茂業(yè)物流收購創(chuàng)世漫道，交易對方及配套募資對象的實際控制人均為吳鷹。實際上，創(chuàng)世漫道是吳鷹于2012年11月耗資2億元收購而來，不到一年半就轉(zhuǎn)手賣給茂業(yè)物流，浮盈6.78億元。正是這次收購，吳鷹通過鷹溪谷等一舉拿下茂業(yè)物流28.35%股權(quán)，成為公司第二大股東。

茂業(yè)物流收購的長實通信也與吳鷹有關(guān)聯(lián)。2009年12月、2010年7月，吳鷹通過中澤嘉盟先后2次入股長實通信，獲得其8.63%股權(quán)。2014年12月，茂業(yè)物流收購長實通信前夕，已經(jīng)成為茂業(yè)物流第二大股東的吳鷹，蹊蹺退出。

當(dāng)時，其他股東退出時估值13億元，茂業(yè)物流收購時估值12億元，而吳鷹退出時的估值僅為7億元。差別如此之大，市場就曾猜測，吳鷹與黃茂如之間有某種利益安排?，F(xiàn)在看來，極有可能就是關(guān)于茂業(yè)物流控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。

此外，茂業(yè)控股幾乎是6.4折賣給中兆投資，公開掛牌時間短，這些異?，F(xiàn)象曾被質(zhì)疑利益輸送。作為第二大股東的吳鷹沒有反對，市場也猜測其與黃茂如私下達成了某種協(xié)議。

2017年初，黃茂如通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持茂業(yè)通信11.26%股權(quán)，套現(xiàn)14億元，吳鷹因此被動成為第一大股東。黃茂如還將茂業(yè)通信的董事長之位交給吳鷹，由其掌握公司未來發(fā)展的走向，公司隨即更名為中嘉博創(chuàng)。

2017年7月30日，吳鷹推動收購嘉華信息100%股權(quán)，劉英魁因此成為茂業(yè)通信的第四大股東，持股比為9.51%，推動產(chǎn)業(yè)布局。

上述三次大規(guī)模并購，交易總價約為37.58億元。

大規(guī)模高溢價收購形成商譽29.72億元，隨著標(biāo)的公司業(yè)績爽約，商譽減值隨之而至。

2019年，中嘉博創(chuàng)虧損12.4億元，其原因就是商譽減值12.03億元、壞賬損失等1.41億元。

2020年，中嘉博創(chuàng)勉強扭虧，凈利潤為0.20億元，而在今年前三季度，其凈利潤、扣非凈利潤分別為虧損0.44億元、0.54億元，再度虧損。

截至今年9月底，公司商譽余額為17.69億元，占總資產(chǎn)的52.29%。公司賬面貨幣資金2.66億元，短期債務(wù)為1.58億元，流動性并不富裕。

吳鷹執(zhí)掌已有四年，中嘉博創(chuàng)經(jīng)營業(yè)績欠佳，未來，將何去何從?(記者 魏度)

關(guān)鍵詞： 中嘉博創(chuàng) 資本坐莊 公司實控人 大規(guī)模并購