由中國信達操盤的超百億借殼重組再進一步。
近日,中毅達(600610.SH)一口氣發(fā)布49份公告,核心內(nèi)容就是重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)最新重組預案,中毅達擬通過發(fā)行股份方式,向中國信達等交易對方收購甕福(集團)有限責任公司(簡稱“甕福集團”)100%股權(quán),以此進軍磷肥、磷化工產(chǎn)品領(lǐng)域。
這是一次借殼重組。截至今年9月底,中毅達總資產(chǎn)為13.29億元,而截至今年5月31日的評估基準日,甕福集團總資產(chǎn)接近400億元。
本次交易存在明顯溢價。截至評估基準日,甕福集團賬面所有者權(quán)益為71.76億元,評估值達112.15億元,評估增值約49.39億元。
基于此,交易對方作出了業(yè)績承諾。今年7個月及未來三年,對應(yīng)不同的資產(chǎn)組設(shè)定了相應(yīng)的業(yè)績承諾。
磷化工行業(yè)存在較為明顯的周期性,資產(chǎn)負債率偏高的甕福集團,兌現(xiàn)業(yè)績承諾恐怕很難如愿。
備受質(zhì)疑的是,本次重組的發(fā)行價為5.10元/股,僅為中毅達11月4日收盤價的24%。
發(fā)行價偏低受質(zhì)疑
中毅達籌劃了大半年的借殼重組,受到了市場廣泛質(zhì)疑。
今年4月30日,中毅達與甕福集團簽署了《框架協(xié)議》。5月19日,公司披露重組預案。
11月3日晚間,中毅達發(fā)布的最新重組預案顯示,本次重組的交易對方為中國信達、鑫豐環(huán)東、前海華建、貴州省國資委、黔晟國資、國投礦業(yè)等,中毅達擬向這些交易對方發(fā)行22.20億股股份,收購甕福集團100%股權(quán)。
本次標的資產(chǎn)的評估基準日為今年5月31日,甕福集團股東全部權(quán)益賬面值71.76億元,評估值為121.15億元,評估增值49.39億元,增值率為68.84%。
今年9月,甕福集團派發(fā)了現(xiàn)金紅利7.91億元。因此,經(jīng)交易各方友好協(xié)商,甕福集團100%股權(quán)作價為113.25億元。
中毅達目前主營業(yè)務(wù)為精細化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售,主要產(chǎn)品為季戊四醇系列產(chǎn)品、三羥甲基丙烷系列產(chǎn)品、食用酒精和DDGS飼料等。本次交易完成后,中毅達將持有甕福集團100%股權(quán),甕福集團將借此實現(xiàn)重組上市。中毅達主營業(yè)務(wù)將增加磷礦采選及磷肥、磷化工、磷礦伴生資源綜合利用產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及貿(mào)易。
中毅達坦言,2020年8月恢復上市后,公司仍面臨著凈資產(chǎn)規(guī)模較小、負債規(guī)模較大、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)不合理的現(xiàn)狀。為改善經(jīng)營現(xiàn)狀,尋求新的業(yè)務(wù)增長機會,公司與中國信達、貴州省國資委等交易對方就置入甕福集團達成共識。
梳理本次重組,中國信達是明里暗里的操盤手。
2019年1月3日,中毅達原控股股東大申集團所持股份被強制司法劃轉(zhuǎn)并過戶后,上市公司控股股東變更為興融4號資管計劃,信達證券作為管理人代為行使實際控制人權(quán)利。本次交易對方之一中國信達為中毅達控股股東興融4號資管計劃管理人信達證券的控股股東,交易對方之鑫豐環(huán)東、前海華建是中國信達控制的主體。
本次交易完成后,中毅達的控股股東仍為興融4號資管計劃,興融4號資管計劃及其一致行動人將直接持有上市公司31.12%(不考慮募集配套資金)的股份,信達證券作為興融4號資管計劃管理人,代為行使實際控制人的權(quán)利。由此可見,重組前后,中毅達的控股股東、實際控制人仍然未發(fā)生變化。
備受關(guān)注的是,本次重組的發(fā)行價,選取以不低于定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%,確定為5.10元/股。
然而,二級市場上的中毅達,去年8月恢復上市后,到今年4月,股價長期在5元下方徘徊,今年3月中旬開始,股價有所回升,4月30日,股價達到8.50元/股。
受本次重組預期影響,今年5月份以來,中毅達股價持續(xù)上行,到9月15日,股價最高達23.20元/股,累計漲幅達數(shù)倍。隨后有所回撤,公告后一日11月4日,股價為20.86元/股。
股價20.86元/股,發(fā)行價只有5.10元/股,后者不到前者的四分之一。
分析人士稱,重大資產(chǎn)重組發(fā)行價偏低,要么存在利益輸送行為,要么是預期未來股價會大幅下跌。
標的資產(chǎn)短期償債能力低
本次擬借殼上市的甕福集團并非完美無缺的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),其存在不少弊端。
根據(jù)甕福集團資產(chǎn)負債表,公司398.76億元資產(chǎn)中,非流動資產(chǎn)206.17億元,其中固定資產(chǎn)達139.80億元,表明公司是一家重資產(chǎn)企業(yè)。在192.59億元流動資產(chǎn)中,應(yīng)收賬款、應(yīng)收款項融資及其他應(yīng)收款合計為67.70億元,占流動資產(chǎn)的比重為35.15%。如果再加上41.45億元存貨,將超過百億,占比超過流動資產(chǎn)的一半。
應(yīng)收款項、存貨等占比較高,會影響公司的流動性,增加償債壓力。
從負債端看,短期借款70.17億元、一年內(nèi)到期的非流動負債26.18億元、長期借款28.48億元,長短期債務(wù)合計為124.83億元,其中,短期債務(wù)為96.35億元。同期,公司貨幣資金為65.06億元,其中,30.95億元票據(jù)保證金等受限,存在一定的短期償債壓力。
從債務(wù)結(jié)構(gòu)看,短期債務(wù)占比為77.18%,不太合理,有較大優(yōu)化空間。
從流動負債看,公司應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款接近110億元,遠遠高于應(yīng)收賬款、應(yīng)收賬款項融資,公司可能存在拖欠供應(yīng)商材料等行為。
事實上,甕福集團的資產(chǎn)負債率明顯偏高。2018年底至今年5月底,其資產(chǎn)負債率分別為88.93%、79.94%、76.72%、75.41%,雖然在不斷下降,但依然較高。同時,甕福集團短期償債能力較低,上述同期,其流動比率分別為0.61倍、0.66倍、0.71倍及0.75倍,速動比率分別為0.50倍、0.54倍、0.58倍及0.59倍,流動比率和速動比率均低于1。
近年來,甕福集團經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)為穩(wěn)增長。2018年至2020年,其實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為176.83億元、172.22億元、200.35億元,對應(yīng)的凈利潤分別為3.86億元、4.12億元、7.61億元。
今年前五個月,甕福集團實現(xiàn)營業(yè)收入117.21億元,凈利潤為7.57億元。前五個月的凈利潤已經(jīng)接近去年全年。
今年以來,磷化工產(chǎn)品價格漲幅較大,甕福集團從中受益。
資料顯示,甕福集團是具有核心競爭力的國內(nèi)磷肥、磷化工龍頭企業(yè)。截至報告書簽署日,甕福集團已形成年采750萬噸磷礦石、185萬噸磷酸、353萬噸磷復肥、100萬噸PPA、11.30萬噸無水氟化氫、28萬噸磷酸鹽、100萬其他化工產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。
本次重組對未來業(yè)績進行了約定,承諾期為2021年6月1日至12月31日、2022年度至2024年度,且相關(guān)業(yè)績承諾分為不同的資產(chǎn)組合,其中,包括貴州省甕福磷礦白巖礦區(qū)穿巖洞礦段、甕安大信北斗山磷礦的業(yè)績承諾礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)組合一,累計實現(xiàn)的凈利潤承諾數(shù)合計不低于10.42億元。涉及甕福磷礦的業(yè)績承諾資產(chǎn)組合二累計實現(xiàn)的磷精礦銷售收入數(shù)合計不低于4.21億元。包括甕福紫金、甕福藍天的業(yè)績承諾資產(chǎn)組合三實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于1.84億元、1.91萬元、1.80億元、1.97億元。
從業(yè)績承諾看,未來三年的經(jīng)營業(yè)績承諾數(shù)并無明顯增長。
即便業(yè)績承諾一定程度體現(xiàn)了未來經(jīng)營業(yè)績并不具有明顯增長的可能性,但是,不可避免的周期性之下,甕福集團能否如愿兌現(xiàn)業(yè)績成功,也具有較大不確定性。(記者 明鴻澤)
關(guān)鍵詞: 甕福集團 中毅達 發(fā)行價 重大資產(chǎn)重組