日前，上海證券交易所網(wǎng)站公布的紀(jì)律處分決定書(〔2021〕15號(hào))顯示，經(jīng)查明，西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華鈺礦業(yè)”，601020.SH)控股股東西藏道衡投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“西藏道衡”)在承諾履行、股票買賣方面存在以下違規(guī)事項(xiàng)。
一、控股股東未履行增持計(jì)劃
2018年6月20日，公司披露控股股東西藏道衡增持公司股份計(jì)劃的公告。西藏道衡計(jì)劃自公告披露之日起12個(gè)月內(nèi)增持公司股份，增持金額累計(jì)不低于1億元、不高于1.50億元。本次增持計(jì)劃未設(shè)定價(jià)格區(qū)間，將根據(jù)公司股票價(jià)格波動(dòng)情況及資本市場(chǎng)整體趨勢(shì)逐步實(shí)施。2019年5月22日，公司披露控股股東擬變更增持計(jì)劃的公告。截至該公告日，西藏道衡累計(jì)增持公司股份20.20萬(wàn)股，占公司總股本的0.0384%，累計(jì)增持金額共計(jì)209.55萬(wàn)元。因西藏道衡正在籌劃與專項(xiàng)紓困基金合作事宜，西藏道衡擬將本次增持實(shí)施時(shí)間延長(zhǎng)至紓困基金到位后12個(gè)月內(nèi)，使用自籌資金以不高于15元/股的價(jià)格實(shí)施增持。上述變更增持計(jì)劃事項(xiàng)于2019年6月10日經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)。2019年7月25日，西藏道衡與紓困基金合作事項(xiàng)辦理完畢，本次增持計(jì)劃履行期限延長(zhǎng)至2020年7月24日。
2020年7月24日，公司披露控股股東增持結(jié)果公告稱，西藏道衡在增持期限內(nèi)累計(jì)增持金額209.55萬(wàn)元，占增持計(jì)劃下限的2.10%，未能完成本次增持計(jì)劃;而在2019年6月10日至2020年7月24日增持計(jì)劃延長(zhǎng)期內(nèi)，西藏道衡一股未增。
二、控股股東減持特定股份未按規(guī)定履行預(yù)披露義務(wù)
截至2020年5月7日，控股股東西藏道衡持有公司股份2.04億股，占公司總股本的38.88%。除前述增持的20.20萬(wàn)股外，其余股份均為公司首次公開發(fā)行股份前取得的特定股份。此前，西藏道衡已將部分股份質(zhì)押給上海海通證券資產(chǎn)管理有限公司與海通證券股份有限公司。前期，西藏道衡質(zhì)押履約保障比例持續(xù)低于警戒履約保障比例，但未按照約定采取補(bǔ)救措施，已構(gòu)成違約。2020年4月2日，海通資管和海通證券向西藏道衡發(fā)出違約通知書和處置告知函。監(jiān)管部門通過(guò)公司多次提醒西藏道衡，如所質(zhì)押股份被依約平倉(cāng)處置，應(yīng)就減持股份履行預(yù)披露義務(wù)。
2020年8月20日，公司披露公告稱，公司于8月19日接到西藏道衡的通知獲悉，2020年5月8日至8月18日期間，西藏道衡因股票質(zhì)押構(gòu)成實(shí)質(zhì)違約，其質(zhì)押股份通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式被依約賣出累計(jì)524.21萬(wàn)股，占公司總股本的0.95%。
上交所認(rèn)為，作為公司控股股東，西藏道衡通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易賣出特定股份，應(yīng)當(dāng)提前15個(gè)交易日披露減持計(jì)劃。但經(jīng)海通資管和海通證券正式告知及多次監(jiān)管提醒和督促，西藏道衡在未履行減持預(yù)披露義務(wù)的情況下，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式賣出其所持有的特定股份，違規(guī)減持?jǐn)?shù)量和比例較大且直至減持完畢后才通知公司披露相關(guān)公告。公司控股股東西藏道衡未按照已披露的增持計(jì)劃實(shí)施增持，實(shí)際執(zhí)行情況與增持計(jì)劃存在重大差異;通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式減持特定股份未履行預(yù)披露義務(wù)，減持?jǐn)?shù)量和比例較大。
上交所判定，上述行為違反了中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第八條，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第十三條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條、第2.23條、第3.1.7條、第11.12.1條等有關(guān)規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，上交所決定對(duì)西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司控股股東西藏道衡投資有限公司予以公開譴責(zé)。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，華鈺礦業(yè)成立于2002年10月22日，注冊(cè)資本5.55億元，于2016年3月16日在上交所掛牌，截至2021年2月3日，西藏道衡投資有限公司為第一大股東，持股1.41億股，持股比例25.48%。西藏道衡投資有限公司成立于2010年4月19日，注冊(cè)資本2.75億人民幣，劉建軍為大股東、實(shí)控人，持股比例95%。
公司于2020年7月24日發(fā)布的《關(guān)于控股股東增持結(jié)果的公告》顯示，紓困基金與道衡投資于2019年5月20日簽署了《華鈺礦業(yè)股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，道衡投資將其持有的公司3144.98萬(wàn)股無(wú)限售流通股(占公司目前總股本的5.8534%)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給紓困基金，紓困基金受讓價(jià)格為人民幣8.69元/股。因此，本次增持計(jì)劃的時(shí)間延長(zhǎng)至2020年7月24日。截至公告披露日，西藏道衡通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)方式累計(jì)增持公司股份20.20萬(wàn)股，占公司總股本的0.0376%，累計(jì)增持金額共計(jì)209.55萬(wàn)元。西藏道衡持有公司股份1.99億股，占公司總股本的36.9619%。
公司于2020年8月20日發(fā)布的《關(guān)于公司控股股東所持公司部分股份被動(dòng)減持的公告》顯示，本次被動(dòng)減持前，公司控股股東西藏道衡投資有限公司道衡投資持有公司無(wú)限售流通股2.04億股，占公司總股本的36.75%;其中累計(jì)質(zhì)押2.00億股，占公司總股本的36.06%，占道衡投資持有公司股份的98.13%。2020年8月19日，公司收到控股股東道衡投資通知，道衡投資質(zhì)押給上海海通證券資產(chǎn)管理有限公司、海通證券股份有限公司的524.21萬(wàn)股公司股票被依約賣出，占公司總股本的0.95%。減持后，道衡投資持有公司1.99億股，占公司總股本的35.81%;其中累計(jì)質(zhì)押1.95億股，占公司總股本的35.12%，占道衡投資持有公司股份的98.08%。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.23條規(guī)定：上市公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行所作出的承諾。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.7條規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和上市公司股東買賣公司股票應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份;任職期間擬買賣本公司股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案;所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所網(wǎng)站公告。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第11.12.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將公司承諾事項(xiàng)和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出報(bào)送本所備案，同時(shí)在本所網(wǎng)站披露，并在定期報(bào)告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未履行承諾的原因以及相關(guān)董事可能承擔(dān)的法律責(zé)任;相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)詢問(wèn)相關(guān)信息披露義務(wù)人，并及時(shí)披露相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的原因，以及董事會(huì)擬采取的措施。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
(一)通報(bào)批評(píng);
(二)公開譴責(zé)。
以下為原文：
上海證券交易所紀(jì)律處分決定書
〔2021〕19號(hào)
關(guān)于對(duì)西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司控股股東西藏道衡投資有限公司予以公開譴責(zé)的決定
當(dāng)事人：
西藏道衡投資有限公司，西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司控股股東。
經(jīng)查明，西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)控股股東西藏道衡投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱西藏道衡)在承諾履行、股票買賣方面存在以下違規(guī)事項(xiàng)。
一、控股股東未履行增持計(jì)劃
2018年6月20日，公司披露控股股東西藏道衡增持公司股份計(jì)劃的公告。西藏道衡計(jì)劃自公告披露之日起12個(gè)月內(nèi)增持公司股份，增持金額累計(jì)不低于10，000萬(wàn)元、不高于15，000萬(wàn)元。本次增持計(jì)劃未設(shè)定價(jià)格區(qū)間，將根據(jù)公司股票價(jià)格波動(dòng)情況及資本市場(chǎng)整體趨勢(shì)逐步實(shí)施。2019年5月22日，公司披露控股股東擬變更增持計(jì)劃的公告。截至該公告日，西藏道衡累計(jì)增持公司股份202，000股，占公司總股本的0.0384%，累計(jì)增持金額共計(jì)2，095，541.00元。因西藏道衡正在籌劃與專項(xiàng)紓困基金合作事宜，西藏道衡擬將本次增持實(shí)施時(shí)間延長(zhǎng)至紓困基金到位后12個(gè)月內(nèi)，使用自籌資金以不高于15元/股的價(jià)格實(shí)施增持。上述變更增持計(jì)劃事項(xiàng)于2019年6月10日經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)。2019年7月25日，西藏道衡與紓困基金合作事項(xiàng)辦理完畢，本次增持計(jì)劃履行期限延長(zhǎng)至2020年7月24日。
2020年7月24日，公司披露控股股東增持結(jié)果公告稱，西藏道衡在增持期限內(nèi)累計(jì)增持金額2，095，541.00元，占增持計(jì)劃下限的2.10%，未能完成本次增持計(jì)劃;而在2019年6月10日至2020年7月24日增持計(jì)劃延長(zhǎng)期內(nèi)，西藏道衡一股未增。
二、控股股東減持特定股份未按規(guī)定履行預(yù)披露義務(wù)
截至2020年5月7日，控股股東西藏道衡持有公司股份203，834，996股，占公司總股本的38.88%。除前述增持的202，000股外，其余股份均為公司首次公開發(fā)行股份前取得的特定股份。此前，西藏道衡已將部分股份質(zhì)押給上海海通證券資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱海通資管)與海通證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱海通證券)。前期，西藏道衡質(zhì)押履約保障比例持續(xù)低于警戒履約保障比例，但未按照約定采取補(bǔ)救措施，已構(gòu)成違約。2020年4月2日，海通資管和海通證券向西藏道衡發(fā)出違約通知書和處置告知函。監(jiān)管部門通過(guò)公司多次提醒西藏道衡，如所質(zhì)押股份被依約平倉(cāng)處置，應(yīng)就減持股份履行預(yù)披露義務(wù)。
2020年8月20日，公司披露公告稱，公司于8月19日接到西藏道衡的通知獲悉，2020年5月8日至8月18日期間，西藏道衡因股票質(zhì)押構(gòu)成實(shí)質(zhì)違約，其質(zhì)押股份通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式被依約賣出累計(jì)5，242，075股，占公司總股本的0.95%。
作為公司控股股東，西藏道衡通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易賣出特定股份，應(yīng)當(dāng)提前15個(gè)交易日披露減持計(jì)劃。但經(jīng)海通資管和海通證券正式告知及多次監(jiān)管提醒和督促，西藏道衡在未履行減持預(yù)披露義務(wù)的情況下，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式賣出其所持有的特定股份，違規(guī)減持?jǐn)?shù)量和比例較大且直至減持完畢后才通知公司披露相關(guān)公告。公司控股股東西藏道衡未按照已披露的增持計(jì)劃實(shí)施增持，實(shí)際執(zhí)行情況與增持計(jì)劃存在重大差異;通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式減持特定股份未履行預(yù)披露義務(wù)，減持?jǐn)?shù)量和比例較大。
上述行為違反了中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第八條，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第十三條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條、第2.1條、第2.23條、第3.1.7條、第11.12.1條等有關(guān)規(guī)定。
公司控股股東西藏道衡在異議回復(fù)中提出如下申辯理由：一是在增持承諾作出時(shí)具備履約的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，最終未履行系受內(nèi)外部不可測(cè)因素影響。2018年8月，西藏道衡活期存款超過(guò)1億元，但由于宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下行及新冠疫情影響，其需要對(duì)質(zhì)押不斷補(bǔ)倉(cāng)，無(wú)法再履行增持承諾。同時(shí)，未履行增持承諾未對(duì)公司業(yè)務(wù)、投資者決策造成影響或損失，也未從中獲益。二是主觀上無(wú)不披露減持計(jì)劃的故意，但由于新冠疫情未事先收到減持的具體計(jì)劃，被動(dòng)減持也未對(duì)公司股票價(jià)格造成影響。
上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱本所)認(rèn)為，西藏道衡提出的相關(guān)申辯理由不能成立：一是西藏道衡應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身資金實(shí)力、履約能力和可能存在的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，充分權(quán)衡各方面因素后制定增持計(jì)劃。西藏道衡在2018年6月20日作出增持計(jì)劃，而在2019年5月變更增持計(jì)劃時(shí)，因質(zhì)押保障比例下行需要補(bǔ)倉(cāng)導(dǎo)致資金緊張的情況已經(jīng)出現(xiàn)，卻仍然決定延長(zhǎng)增持計(jì)劃。而新冠疫情爆發(fā)于2019年底至2020年初，已進(jìn)入西藏道衡履行增持計(jì)劃的中后期階段，并非造成其無(wú)法履行計(jì)劃的主要因素。二是西藏道衡于2020年4月2日就已收到海通資管和海通證券的違約處置告知書，監(jiān)管部門也分別于4月10日與5月12日兩次通過(guò)公司通知西藏道衡需要披露減持計(jì)劃。但西藏道衡并未履行信息披露義務(wù)，其所謂由于新冠疫情未收到具體減持計(jì)劃的理由不能成立。
此外，控股股東本次減持系依約被動(dòng)賣出的情況，已在紀(jì)律處分過(guò)程中予以酌情考慮。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司控股股東西藏道衡投資有限公司予以公開譴責(zé)。
對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和西藏自治區(qū)人民政府，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。公開譴責(zé)的當(dāng)事人如對(duì)公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定不服，可于15個(gè)交易日內(nèi)向本所申請(qǐng)復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。
公司股東應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，嚴(yán)格履行所作出的承諾;認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，積極配合上市公司做好信息披露工作，自覺(jué)維護(hù)證券市場(chǎng)秩序。
上海證券交易所
二○二一年三月十一日
