當(dāng)日，各方當(dāng)事人、委托代理人簽完庭審筆錄后，已是21日凌晨1時(shí)10分。此前，8月18日，該案件經(jīng)歷了4小時(shí)庭前會(huì)議。據(jù)悉，庭前會(huì)議和庭審均進(jìn)行了庭審直播，直播觀看人數(shù)一度突破10萬(wàn)大關(guān)，該案件的社會(huì)關(guān)注度可見(jiàn)一斑。
9月4日，位于北京市宣武門(mén)外大街香爐營(yíng)的住宅小區(qū)“國(guó)安府”仍在按部就班地施工，看似風(fēng)平浪靜的背后，是“國(guó)安府”曾經(jīng)兩任持有人因?yàn)檫@個(gè)黃金項(xiàng)目陷入長(zhǎng)達(dá)7年的法律訴訟長(zhǎng)跑中。
8月28日下午2時(shí)30分，信達(dá)莊勝的合同糾紛案由最高法院審判監(jiān)督庭主持，組織展開(kāi)第一輪調(diào)解。
一周之前，8月20日，信達(dá)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“信達(dá)投資”)、北京信達(dá)置業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“信達(dá)置業(yè)”)、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司北京市分公司(以下簡(jiǎn)稱“信達(dá)北分”)與北京莊勝房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“莊勝地產(chǎn)”)的合同糾紛案再審開(kāi)庭。
當(dāng)日，各方當(dāng)事人、委托代理人簽完庭審筆錄后，已是21日凌晨1時(shí)10分。此前，8月18日，該案件經(jīng)歷了4小時(shí)庭前會(huì)議。據(jù)悉，庭前會(huì)議和庭審均進(jìn)行了庭審直播，直播觀看人數(shù)一度突破10萬(wàn)大關(guān)，該案件的社會(huì)關(guān)注度可見(jiàn)一斑。
截至本次審判，莊勝與信達(dá)的合同糾紛案已經(jīng)歷三輪審判。截至發(fā)稿時(shí)，時(shí)代周報(bào)記者為求證本案進(jìn)度，多次致電當(dāng)事三方，三方均無(wú)回復(fù)，信達(dá)地產(chǎn)相關(guān)人員打斷記者提問(wèn)后，火速掛斷電話，當(dāng)記者再次撥打已無(wú)法接通。
是何等糾葛讓當(dāng)事方如此回避該項(xiàng)事件呢?
前世今生
公開(kāi)資料顯示，“國(guó)安府”項(xiàng)目位于北京市西城區(qū)宣武門(mén)外大街東側(cè)，建筑面積約295951平方米，共分四期建造，一期為5號(hào)、7號(hào)樓。項(xiàng)目附近有國(guó)華商場(chǎng)、百盛購(gòu)物中心、大柵欄西街商業(yè)步行街等場(chǎng)所。
值得一提的是，國(guó)安府附近的教育醫(yī)療等配套資源豐富，長(zhǎng)安兒童幼兒園、北京第一實(shí)驗(yàn)小學(xué)、第四十三中學(xué)、北京師大附中、北京市第二醫(yī)院、首都醫(yī)科大學(xué)宣武醫(yī)院等均坐落于項(xiàng)目周邊。這些配套設(shè)施無(wú)疑為“國(guó)安府”的升值埋下伏筆。
9月4日，房產(chǎn)中介陳志偉(化名)向時(shí)代周報(bào)記者介紹，“國(guó)安府”是目前北京市二環(huán)內(nèi)，唯一待開(kāi)盤(pán)的高端住宅項(xiàng)目。
1992年，在莊勝地產(chǎn)拿地之初，項(xiàng)目周邊的房屋均價(jià)還在2000元/平方米左右盤(pán)桓，而目前，“國(guó)安府”均價(jià)已經(jīng)升至173235元/平方米。
據(jù)相關(guān)房屋中介機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)，“國(guó)安府”的戶型是158―291平方米的平層住宅，物業(yè)費(fèi)定價(jià)為每月10.35元/平方米，二手房的售價(jià)基本平均每套價(jià)格都能達(dá)到2600萬(wàn)元以上。
國(guó)安府的價(jià)格水漲船高，其背后因素也是由于不斷疊加的時(shí)間與損耗成本。
9月5日，一位接近中信國(guó)安的人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，其實(shí)，莊勝二期A-G地塊的最大難度不是再建而是拆改，地塊距離天安門(mén)廣場(chǎng)不足2公里，居民多，企業(yè)類型混雜，拆遷改造難度大。
公開(kāi)資料顯示，中信國(guó)安在2017年初完成了剩余近500戶居民、6家企業(yè)的拆遷工作，并于2017年3月22日取得了土地證，前后投資約100億元。
9月4日，時(shí)代周報(bào)記者來(lái)到“國(guó)安府”項(xiàng)目所在地，現(xiàn)場(chǎng)仍處于施工狀態(tài)，位于北側(cè)的項(xiàng)目一期已交付使用，而位于南側(cè)的二期工程已經(jīng)基本完工，正在進(jìn)行外立面的施工。
9月4日，陳志偉告訴時(shí)代周報(bào)記者，從莊勝一期開(kāi)始，這塊地塊本欲規(guī)劃做“莊勝?gòu)V場(chǎng)”，但是在施工過(guò)程中，莊勝出現(xiàn)資金鏈問(wèn)題，就此開(kāi)始轉(zhuǎn)手二期的土地工程。因?yàn)榍f勝與信達(dá)的糾紛仍在持續(xù)中，導(dǎo)致莊勝二期的“五證不全”預(yù)售時(shí)間一再拖后，已經(jīng)預(yù)計(jì)延期至2021年。
網(wǎng)上公開(kāi)信息顯示，在2016年、2017年、2018年間均有“國(guó)安府”二期預(yù)售開(kāi)盤(pán)的消息傳出，但是均未開(kāi)盤(pán)成功。
陳志偉告訴時(shí)代周報(bào)記者，國(guó)安府房源緊俏，一期購(gòu)買的業(yè)主很多是通過(guò)內(nèi)部關(guān)系，拿到了“內(nèi)購(gòu)號(hào)”才能通過(guò)搖號(hào)購(gòu)買。自2016年上半年，國(guó)安府二期首次傳出開(kāi)盤(pán)消息后，置業(yè)業(yè)主持幣待購(gòu)，至今仍有業(yè)主在詢問(wèn)開(kāi)盤(pán)消息，等待開(kāi)盤(pán)。
9月4日，在記者走訪中，“國(guó)安府”所屬椿樹(shù)街道辦事處工作人員向記者表示，樓盤(pán)一直在建，但是何時(shí)開(kāi)盤(pán)不清楚。
風(fēng)波不斷
如此寸土寸金的地塊，至今依然處在“預(yù)售無(wú)法售，歸屬為何家”的問(wèn)題中。
1992年，北京市原宣武區(qū)在香港招商引資，莊勝地產(chǎn)競(jìng)得宣武區(qū)的危改工程;6年后，1998年6月24日，莊勝一期危改地塊拆改再建完成，莊勝崇光百貨正式開(kāi)業(yè)，一時(shí)間與崇文區(qū)的新世界百貨形成北京南城兩個(gè)重要的商業(yè)區(qū)。
莊勝崇光百貨的成功并不代表莊勝地產(chǎn)可以走得更遠(yuǎn)。
2002年莊勝地產(chǎn)開(kāi)始啟動(dòng)二期項(xiàng)目拆遷工作，據(jù)時(shí)任莊勝地產(chǎn)副總經(jīng)理的張沛對(duì)媒體介紹，二期項(xiàng)目拆改涉及5300戶居民，總建筑面積75萬(wàn)平方米，但二期項(xiàng)目啟動(dòng)兩年后，2004年莊勝地產(chǎn)因資金鏈問(wèn)題，項(xiàng)目陷入停滯。
據(jù)2020年8月18日的庭前會(huì)議內(nèi)容顯示，當(dāng)時(shí)的莊勝公司面臨三重困境：一是欠付40億元的巨額債務(wù);二是訴訟纏身，莊勝公司一期所有的房產(chǎn)和二期所有的地塊，包括本案當(dāng)中的7個(gè)地塊全部被查封，面臨被司法拍賣的風(fēng)險(xiǎn);三是，并沒(méi)有繳納土地出讓金，隨時(shí)可能被政府收回。
隨著莊勝地產(chǎn)資金鏈問(wèn)題產(chǎn)生，莊勝地產(chǎn)在中國(guó)銀行湖南分行以及廣發(fā)銀行及部分美元債務(wù)出現(xiàn)違約狀態(tài)。2004年底，信達(dá)北分開(kāi)始承接莊勝的部分債務(wù)，與莊勝方面簽訂債務(wù)重組協(xié)議，至此，信達(dá)正式開(kāi)始介入莊勝二期工程。
2009年10月9日，莊勝地產(chǎn)、信達(dá)北分、信達(dá)投資簽訂《莊勝二期A-G地塊項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合作框架協(xié)議書(shū)》。
目前看來(lái)，當(dāng)時(shí)莊勝地產(chǎn)除出售所屬資源外，似乎并無(wú)其他解困之法。
根據(jù)《莊勝二期A-G地塊項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合作框架協(xié)議書(shū)》協(xié)議內(nèi)容顯示，莊勝地產(chǎn)將莊勝二期A-G等7個(gè)地塊轉(zhuǎn)讓給信達(dá)投資所屬指定項(xiàng)目公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格32.59億元。2009年10月20日，信達(dá)投資全資成立北京信達(dá)置業(yè)有限公司作為7個(gè)地塊的項(xiàng)目公司，注冊(cè)資金4億元。
據(jù)2020年8月18日的庭審記錄顯示，根據(jù)2009年三方簽訂的框架協(xié)議內(nèi)容，莊勝地產(chǎn)與信達(dá)方面約定，莊勝地產(chǎn)對(duì)信達(dá)置業(yè)增資入股1億元占有20%的股份。業(yè)內(nèi)人士猜測(cè)，這就是長(zhǎng)跑7年的合同糾紛案的導(dǎo)火索。
但是據(jù)資料顯示，莊勝作為外資公司，在項(xiàng)目立項(xiàng)之前，無(wú)法增資入股至信達(dá)置業(yè)，也就無(wú)法兌現(xiàn)其20%的股權(quán)。據(jù)媒體報(bào)道，莊勝方面對(duì)外表示，曾多次催促信達(dá)辦理立項(xiàng)事宜，但未能辦妥。
2020年8月20日的庭審中，莊勝地產(chǎn)方面也表示，信達(dá)投資和信達(dá)置業(yè)的違約行為有兩項(xiàng)，其中一條就是沒(méi)有及時(shí)完成開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的立項(xiàng)。
莊勝地產(chǎn)稱，《框架協(xié)議》第9.2條約定，莊勝公司增資入股前，信達(dá)投資不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)的股權(quán)。但是莊勝公司的這項(xiàng)合同權(quán)利以及信達(dá)投資的這項(xiàng)合同義務(wù)都只是合同層面的，只要莊勝公司未成為信達(dá)置業(yè)的股東，莊勝公司就無(wú)法運(yùn)用信達(dá)置業(yè)章程中董事會(huì)一致同意才能對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的這個(gè)權(quán)利，以及公司法規(guī)定的股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)來(lái)限制信達(dá)投資對(duì)外轉(zhuǎn)股，甚至也更容易完成掛牌交易手續(xù)。
在信達(dá)接手莊勝二期的項(xiàng)目之后，因拆遷問(wèn)題，項(xiàng)目再次爛尾。
9月5日，據(jù)知情人士向時(shí)代周報(bào)記者透露，拆遷過(guò)程中，居民有不少“難拆戶”，拆遷工作推進(jìn)很慢，這期間，莊勝二期的項(xiàng)目工程一度處于停滯狀態(tài)。
最終，信達(dá)通過(guò)面向全社會(huì)公開(kāi)掛牌的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓股權(quán)，由中信國(guó)安摘牌。
但是，2020年8月20日，莊勝地產(chǎn)董事長(zhǎng)周建和在做法庭陳述時(shí)表示，在信達(dá)公司轉(zhuǎn)讓股份之前，莊勝地產(chǎn)先后兩次向信達(dá)公司發(fā)出正式公函，先后兩次向人民法院提起訴訟，希望信達(dá)公司不要進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。
周建和提到，最高法院的2015民二終字第61號(hào)判決書(shū)也非常清晰地支持了莊勝的解除權(quán)。
周建和提到的信達(dá)兩次股份轉(zhuǎn)讓是，2011年12月，信達(dá)投資首次轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)65%股權(quán);2012年9月，信達(dá)投資將信達(dá)置業(yè)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中信國(guó)安。而周建和提到的兩次公函發(fā)出時(shí)間，也均在兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前后。
2013年5月27日，莊勝地產(chǎn)第一次將信達(dá)投資和中信國(guó)安推上北京高院被告席，要求法院撤銷關(guān)于信達(dá)置業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。緊接著，當(dāng)年12月，莊勝地產(chǎn)再次將信達(dá)投資、信達(dá)置業(yè)和信達(dá)北分起訴至北京市高院，雙方矛盾全面爆發(fā)。
在2014年12月18日下達(dá)的一審判決書(shū)中，北京市高院駁回了莊勝地產(chǎn)所有訴求，并支持信達(dá)置業(yè)提出全部反訴，一審以莊勝敗訴完結(jié)。
但是，在2017年3月24日，最高法編號(hào)為(2015)民二終字第61號(hào)民事判決書(shū)顯示，撤銷北京市高級(jí)人民法院(2013)高民初字第04405號(hào)民事判決，支持莊勝提出的訴求。莊勝在二審中，大獲全勝。
一勝一敗，兩次審判出現(xiàn)不同結(jié)果，業(yè)內(nèi)律師分析，這可能是由多方過(guò)錯(cuò)而導(dǎo)致的。
這個(gè)事關(guān)百億地塊的合同糾紛案件最終將怎樣畫(huà)上句點(diǎn)?
走向何方
9月3日，北京金訴律師事務(wù)所主任王玉臣律師告訴時(shí)代周報(bào)記者，本案的核心爭(zhēng)議點(diǎn)在于信達(dá)轉(zhuǎn)讓股份給中信國(guó)安的行為是否違約，以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否構(gòu)成《莊勝二期A-G地塊項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合作框架協(xié)議書(shū)》中第13.4.4條規(guī)定的惡意違約，或者導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)，從而莊勝獲得解除權(quán)。
王玉臣律師認(rèn)為，本案的關(guān)鍵分歧在于是否可以認(rèn)為莊勝已經(jīng)實(shí)際完成入股?以及中信國(guó)安始終表示愿意接受信達(dá)的義務(wù)，愿意配合莊勝完成股權(quán)確認(rèn)，是否可以認(rèn)為框架協(xié)議的履行沒(méi)有障礙，仍能實(shí)現(xiàn)?不同的解讀，導(dǎo)致了兩審判決的不同。
王玉臣律師同時(shí)表示，實(shí)際上，本次三審也不一定是最后一審。
根據(jù)民事訴訟法的規(guī)定，我國(guó)實(shí)行兩審終審制度。通常所說(shuō)的“終審”，是指的二審。意思是一般案件經(jīng)二審判決或裁定作出即已經(jīng)生效。
作為例外，我國(guó)在一審、二審之外，還有再審制度，也就是本案中的第三次審理。
在此次案件中，還有一位“躺槍人”，那就是在信達(dá)轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后，通過(guò)招標(biāo)進(jìn)入的中信國(guó)安。
9月5日，記者再次走訪現(xiàn)場(chǎng)注意到，國(guó)安府的圍擋廣告牌上仍然標(biāo)注著開(kāi)發(fā)商是“北京信達(dá)置業(yè)有限公司”，但是物業(yè)人員胸卡卻顯示是“中信國(guó)安物業(yè)”。
該人員向時(shí)代周報(bào)記者坦言，一期的物業(yè)管理是由中信國(guó)安在做。
如果后期中信國(guó)安提出再上訴，此案件將會(huì)再提審嗎?
王玉臣律師表示，合同糾紛中有一個(gè)原則是相對(duì)性原則。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，合同糾紛的當(dāng)事人只能是合同簽訂人，中信國(guó)安不屬于框架協(xié)議的當(dāng)事人，也沒(méi)有參與到這個(gè)訴訟中來(lái)，不能對(duì)此案件提上訴。“況且，本案是最高院直接再審，沒(méi)有上訴一說(shuō)。”王玉臣律師補(bǔ)充道。
此案將走向何方?9月3日，上海漢聯(lián)律師事務(wù)所宋一欣律師告訴時(shí)代周報(bào)記者，本案可能為混合過(guò)錯(cuò)，故一審再審、一改再改，其認(rèn)為最好結(jié)果是庭外和解。
據(jù)庭審直播顯示，5位合議庭成員共計(jì)提出27個(gè)問(wèn)題。其中，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資入股的問(wèn)題占據(jù)7個(gè)，包括“信達(dá)投資為什么要轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)股權(quán)”“既然信達(dá)認(rèn)為莊勝公司享有20%的股權(quán)，為什么還要轉(zhuǎn)讓100%的股權(quán)”等。
在該案的庭前會(huì)議及再審過(guò)程中，合議庭反復(fù)強(qiáng)調(diào)的是調(diào)解結(jié)案，審判長(zhǎng)顏茂昆也表達(dá)了希望各方本著誠(chéng)信、公正、合理、適度、現(xiàn)實(shí)的原則，珍惜調(diào)解機(jī)會(huì)，拿出切實(shí)可行的方案。
在此前的媒體報(bào)道中，莊勝地產(chǎn)已經(jīng)公布調(diào)解方案，而信達(dá)的調(diào)解方案仍未面世。在調(diào)解的道路上，雙方或仍將繼續(xù)博弈。(記者 劉帥)
關(guān)鍵詞： 百億項(xiàng)目
