高管還曾增持“爽約”，子公司分拆上市的“夢”要碎?

上市公司延安必康(002411)或許此時正經(jīng)歷著冰火兩重天的經(jīng)歷!剛剛宣布要分拆子公司上市，隔夜就發(fā)布公告稱被證監(jiān)會立案調查!這心情，真是難以言表......

分拆子公司九九久至創(chuàng)業(yè)板上市

3月25日延安必康公告稱：擬將其控股子公司九九久科技分拆至創(chuàng)業(yè)板上市。并表示通過本次分拆將提升九九久科技在新能源、新材料、藥物中間體業(yè)務的盈利和綜合競爭力。

交易預案顯示，本次分拆完成后，公司仍將控股九九久科技，九九久科技的財務狀況和盈利能力仍將反映在公司的合并報表中。盡管本次分拆將導致公司持有九九久科技的權益被攤薄，但是通過本次分拆，九九久科技的發(fā)展與創(chuàng)新將進一步提速，進而有助于提升公司未來的整體盈利水平。

深交所火速下發(fā)關注函

值得注意的是，延安必康擬分拆子公司至創(chuàng)業(yè)板上市這一事項也引發(fā)了深交所的關注。當日晚間，深交所下發(fā)問詢函，要求公司針對是否存在上市主體重復上市以及九九久盈利能力等情況作出說明。深交所要求公司說明本次分拆上市的主體九九久是否與2010年5月首發(fā)上市主體屬于同一資產，是否存在重復上市的情形。是否存在主動迎合市場熱點的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。

1、江蘇九九久科技有限公司于 2010 年5 月首發(fā)上市，募集資金總額為 5.62 億元，其主營業(yè)務為新能源、新材料及藥物中間體的研發(fā)、生產和銷售。請你公司說明本次分拆上市的主體九九久是否與 2010 年 5 月首發(fā)上市主體屬于同一資產，是否存在重復上市的情形。

2、2015 年 12 月，九九久披露《發(fā)行股份購買資產并配套募集資金暨關聯(lián)交易報告書》(以下簡稱“《報告書》”)，向陜西必康制藥集團控股有限公司發(fā)行股份購買資產，構成重組上市。根據(jù)《報告書》，九九久自 2013 年以來面臨行業(yè)市場需求不旺盛和行業(yè)內競爭形勢日趨激烈等不利因素，以及公司處于轉型升級和產能擴張引致的營運成本顯著增加等內部不利因素，公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑等。請你公司結合九九久的行業(yè)環(huán)境及政策、市場供求關系、競爭狀況等，說明截至目前上述外部不利因素是否仍存在;同時，結合九九久產品情況、市場地位、主要財務數(shù)據(jù)等，說明重組完成后至今上述內部不利因素是否仍存在，并詳細論述九九久是否具備持續(xù)盈利能力。綜合上述情形，說明相關決策是否謹慎，是否存在主動迎合市場熱點的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。

3、你公司于 2019 年 2 月向東方日升(300118)新能源股份有限公司轉讓九九久 12.76%股權，于 2019 年 10 月與深圳市前海弘泰基金管理有限公司(以下簡稱“前海弘泰”)簽訂股權轉讓意向協(xié)議，擬向其轉讓九九久 87.24%股權。2020 年 3 月 25 日，你公司披露與前海弘泰簽署關于九九久股權轉讓意向協(xié)議的終止協(xié)議。請你公司說明前期擬轉讓九九久全部剩余股權的原因，相關決策過程是否謹慎合理。

延安必康涉嫌信披違規(guī)，遭證監(jiān)會立案調查

3月26日早間，延安必康發(fā)布公告稱，昨日收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調查通知書》(陜證調查字 2020001 號)。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證券監(jiān)督管理委員會決定對公司進行立案調查。

蹭口罩熱點？延安必康剛收陜西證監(jiān)局警示函

分拆上市，關注函后被立案調查，這個3月份，延安必康真的是"不甘寂寞"?值得注意的是，3月12日，延安必康還曾收到過陜西證監(jiān)局的警示函。

3月12日，延安必康發(fā)布了收到陜西證監(jiān)局警示函的公告。2020年3月11日，延安必康收到中國證券監(jiān)督管理委員會陜西監(jiān)管局(以下簡稱“陜西證監(jiān)局”)下發(fā)的《關于對延安必康制藥股份有限公司采取出具警示函措施的決定》及《關于對谷曉嘉、香興福、蘇熳采取出具警示函措施的決定》。

其中提到，經(jīng)查，該公司存在以下信息披露不完整、不準確問題。2020年2月5日，該公司披露《關于收到加快口罩等疫控防護品生產緊急通知的公告》，稱將盡快完成醫(yī)護級口罩和防護服生產線的改造，提前做好上游原材料采購、運輸?shù)壬a保障工作等，但未披露尚不存在口罩生產業(yè)務、尚未取得相關生產資質等可能對股價產生重大影響的重要信息，存在信息披露不完整的情形。經(jīng)督促，該公司于2月6日補充披露上述相關信息并揭示風險。

2020年2月7日，該公司披露《關于簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議公告》，稱擬與深圳市圖微安創(chuàng)科技開發(fā)有限公司(簡稱圖微安創(chuàng))“建立緊密的戰(zhàn)略合作伙伴關系”，稱肺纖維化是新型冠狀病毒疾病的重要特點，是重要臨床表現(xiàn)之一等，還稱圖微安創(chuàng)已經(jīng)開發(fā)出對肺纖維化具有良好治療逆轉作用的多肽藥物,并表示其藥物治療“相關的生物指標逆轉在80%以上，屬于全球首創(chuàng)”“未來有望成為治療肺纖維化領域的明星藥物”,圖微安創(chuàng)設計并研發(fā)的多肽藥物“在應對當下新型冠狀病毒肺炎患者的治療以及未來出院病人進一步的康復治療具有重要臨床價值。”

但公司未明確說明作出上述判斷的依據(jù)，未對相關藥物研制的時間過程、后續(xù)研發(fā)、審批程序等重要信息進行披露，未客觀披露產品情況，且未進行風險提示，存在信息披露不完整、不準確的情形。經(jīng)督促，公司于2月11日補充披露上述相關信息。

陜西證監(jiān)局決定對上述人員及公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。

細數(shù)延安必康的"黑歷史"

這樣看來，延安必康存在的問題不小，最終結果還要等證監(jiān)會的調查。

值得一提的是，延安必康還存在不少的"黑歷史"。去年國家藥監(jiān)局通告83批次不合規(guī)藥品，其中就牽涉延安必康的孫公司，和訊網(wǎng)曾在《A檔案|國家藥監(jiān)局通告83批次不合規(guī)藥品 牽涉延安必康天藥股份龍開河及惠普森等68家藥企》一文中做了詳細的報道。

時間往前看，延安必康還曾有高管承諾增持1.5億元爽約事件。

2018年9月21日，延安必康發(fā)布增持計劃，公司10名董事、監(jiān)事、高管基于對公司未來發(fā)展前景充滿信心，結合對公司股票價值的合理判斷，計劃在未來12個月內增持公司股份，增持金額合計不低于1.5億元。

公告顯示，相關主體當前均未持有公司股份，根據(jù)增持計劃，增持價格不高于每股30元，李京昆增持金額不少于6000萬元，香興福、雷平森、鄧青分別增持金額不少于2000萬元，其余6名高管各自增持金額不少于500萬元。

2019年8月13日，公司審議通過了《關于公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員終止增持公司股份計劃的議案》，在增持期間內，上述擬增持人員均未增持公司股份。

對于增持“爽約”，給出的理由是“由于金融市場環(huán)境變化、融資渠道受限等客觀原因，增持股份所需資金未能籌措到位，導致增持計劃的實施遇到困難”。2019年9月12日，公司第二次臨時股東大會通過該終止增持議案。

關注函，警示函，高管還曾承諾增持"爽約"，如今又被立案調查，延安必康子公司分拆上市"夢"是否會破碎，我們將持續(xù)關注!