中天金融集團(tuán)股份有限公司(000540.SZ，原名為“中天城投集團(tuán)股份有限公司”)的中小股東們很難發(fā)現(xiàn)，此前上市公司位于貴陽(yáng)的兩個(gè)核心地產(chǎn)項(xiàng)目，已經(jīng)悄然脫手。

更為蹊蹺的是，這兩個(gè)項(xiàng)目公司轉(zhuǎn)賣后獲取至少42.6億元的對(duì)價(jià)款，也不見蹤影。

近期，中天城投集團(tuán)貴州文化廣場(chǎng)開發(fā)建設(shè)有限公司(下稱“中天文廣”)與中天城投集團(tuán)烏當(dāng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱“中天烏當(dāng)”)再次進(jìn)行了股權(quán)變更，上一任受讓方碧桂園出售后，這兩個(gè)項(xiàng)目公司已由金谷信托等第三方接盤。

中天文廣與中天烏當(dāng)分別是貴州文化廣場(chǎng)項(xiàng)目、假日方舟項(xiàng)目的開發(fā)主體，總計(jì)開發(fā)建筑規(guī)模多達(dá)412萬(wàn)平方米。

上市公司在2018年將其名下主要房地產(chǎn)業(yè)務(wù)打包進(jìn)中天城投集團(tuán)有限公司(下稱“中天城投”)，中天城投資產(chǎn)包當(dāng)時(shí)作價(jià)246億元，出售給上市公司實(shí)際控制人羅玉平的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

但最終由于當(dāng)?shù)卣岢霎愖h，這一重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)及關(guān)聯(lián)交易被迫解除，上市公司出售中天城投的246億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款原路徑返還給受讓方。

不過，當(dāng)時(shí)很少有人注意到，對(duì)照重大資產(chǎn)出售時(shí)，中天城投資產(chǎn)包內(nèi)中天文廣、中天烏當(dāng)?shù)墓蓹?quán)，已被悄悄剝離，并沒有跟隨中天城投回歸上市公司體內(nèi)。而作為原股東的中天城投，彼時(shí)也并未收到任何對(duì)價(jià)款。

據(jù)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者獲悉，中天文廣與中天烏當(dāng)?shù)那娜幻撌?，以及受讓方羅玉平的關(guān)聯(lián)企業(yè)突擊引入碧桂園，這一切都發(fā)生于上市公司股東大會(huì)決議通過重大資產(chǎn)出售方案之后的臨時(shí)變動(dòng)、調(diào)整。

核心項(xiàng)目悄然脫手

目前，金谷信托已從碧桂園手里受讓了中天文廣99%的股權(quán)，信達(dá)地產(chǎn)持有另外1%的股權(quán)。

記者注意到，碧桂園在近期將其所持中天文廣、中天烏當(dāng)?shù)娜抗蓹?quán)，已分別轉(zhuǎn)讓給金谷信托、信達(dá)地產(chǎn)等第三方股東。

一位知情人士告訴記者，信達(dá)地產(chǎn)接盤持有中天文廣的少量股權(quán)，接下來(lái)并不會(huì)實(shí)際操盤貴州文化廣場(chǎng)項(xiàng)目的開發(fā)，而應(yīng)該是協(xié)助項(xiàng)目公司債權(quán)人以方便對(duì)所涉房地產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)管。

目前，金谷信托已從碧桂園手里受讓了中天文廣99%的股權(quán)，信達(dá)地產(chǎn)持有另外1%的股權(quán)。據(jù)悉，金谷信托與信達(dá)地產(chǎn)的控股股東，均為信達(dá)資產(chǎn)。

因此，按照上述知情人士所述，貴州文化廣場(chǎng)項(xiàng)目、假日方舟項(xiàng)目的開發(fā)權(quán)益，大概率仍然歸屬于碧桂園。

中天文廣被轉(zhuǎn)讓予金谷信托之前，碧桂園與中天城投對(duì)項(xiàng)目公司的持股比例為99.5%、0.5%。出售完成后，中天城投徹底剝離了貴州文化廣場(chǎng)項(xiàng)目，股權(quán)上再無(wú)瓜葛。

早在2018年4月27日同一天內(nèi)，中天城投已將其持有中天文廣、中天烏當(dāng)99.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給碧桂園，僅保留了這兩個(gè)項(xiàng)目公司0.5%的股權(quán)。

這一天，其實(shí)是上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)，即向羅玉平的關(guān)聯(lián)企業(yè)——貴陽(yáng)金世旗產(chǎn)業(yè)投資有限公司(由羅玉平實(shí)際控制，下稱“金世旗產(chǎn)投”)出售中天城投全部股權(quán)的交割日。

但結(jié)果中天城投資產(chǎn)包內(nèi)所含項(xiàng)目公司，并沒有完整地交割至金世旗產(chǎn)投名下。其中中天文廣、中天烏當(dāng)則在這一天被集中轉(zhuǎn)讓給碧桂園。

另外，2018年4月27日交割日的前一天，受讓方金世旗產(chǎn)投發(fā)生了股權(quán)變更。碧桂園從其他3名股東處突擊取得了金世旗產(chǎn)投24.3%的股權(quán)，并為此支付了39.5億元未繳股東出資及60.5億元股東借款，共計(jì)100億元。

實(shí)際上，中天城投的股權(quán)交割，原本應(yīng)該按照2018年3月30日上市公司股東大會(huì)上決議通過的重大資產(chǎn)出售方案實(shí)施。但在交割日前一天及當(dāng)天，受讓方引入碧桂園的同時(shí)，中天城投也將貴州文化廣場(chǎng)項(xiàng)目、假日方舟項(xiàng)目的開發(fā)權(quán)益轉(zhuǎn)讓予碧桂園。

值得注意的是，這兩項(xiàng)調(diào)整與變動(dòng)，并不屬于重大資產(chǎn)出售方案的約定內(nèi)容。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，若重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)由股東大會(huì)批準(zhǔn)通過后，在實(shí)施過程中與原方案相比發(fā)生了重大調(diào)整或變更，上市公司及財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行披露。

一位券商機(jī)構(gòu)人士告訴記者，證監(jiān)會(huì)在下發(fā)的監(jiān)管問答內(nèi)，對(duì)于如何認(rèn)定是否構(gòu)成對(duì)重組方案的重大調(diào)整問題，明確了相關(guān)審核要求。

據(jù)記者查詢了解，針對(duì)股東大會(huì)審批通過的重大資產(chǎn)出售方案在實(shí)施、交割階段的臨時(shí)變動(dòng)，上市公司沒有進(jìn)行單獨(dú)披露。其財(cái)務(wù)顧問海通證券也沒有在出具的督導(dǎo)意見當(dāng)中，指出上市公司實(shí)施的重大資產(chǎn)重組與原方案存在差異的情形。

由于上市公司沒有進(jìn)行單獨(dú)披露，以及將重組方案重新提交股東大會(huì)審議，這意味著上市公司認(rèn)定，上述重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)在實(shí)施、交割階段所發(fā)生的臨時(shí)變動(dòng)，并不構(gòu)成重大調(diào)整。

記者已向上市公司方面核實(shí)了解上述重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)在實(shí)施過程中，金世旗產(chǎn)投引入碧桂園、同時(shí)將中天城投所持中天文廣、中天烏當(dāng)?shù)墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓予碧桂園的原因，以及這些調(diào)整與變動(dòng)，是否符合上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)監(jiān)管規(guī)定等。截至發(fā)稿，暫未收到該公司的具體回應(yīng)。

轉(zhuǎn)讓款去向不明

中天城投在2018年被出售予金世旗產(chǎn)投后，其仍向上市公司控股股東金世旗國(guó)際控股股份有限公司(下稱“金世旗控股”)輸送了大筆資金。

據(jù)記者了解，更為蹊蹺的是，盡管中天城投作為中天文廣、中天烏當(dāng)?shù)目毓晒蓶|，但這兩個(gè)項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓予碧桂園后，中天城投并沒有收到任何對(duì)價(jià)款。

即便按照上市公司在2018年出售中天城投資產(chǎn)包時(shí)對(duì)中天文廣、中天烏當(dāng)進(jìn)行的股權(quán)評(píng)估值計(jì)算，這兩個(gè)項(xiàng)目公司的股權(quán)評(píng)估值合計(jì)高達(dá)42.83億元。上市公司據(jù)此確認(rèn)中天文廣、中天烏當(dāng)?shù)?9.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為42.6億元。

上市公司方面并沒有披露這兩個(gè)項(xiàng)目公司轉(zhuǎn)讓后至少42.6億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的最終去向。

出售中天城投全部股權(quán)予金世旗產(chǎn)投的交易事項(xiàng)在2018年4月27日交割后，2018年12月份，按照當(dāng)?shù)卣?，上市公司解除了上述重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)，重新收回了中天城投的股權(quán)及資產(chǎn)。

根據(jù)解除協(xié)議，上市公司出售中天城投全部股權(quán)所涉246億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，被要求原路徑返還給金世旗產(chǎn)投。而由于當(dāng)時(shí)中天城投資產(chǎn)包內(nèi)已剝離了中天文廣、中天烏當(dāng)?shù)墓蓹?quán)，因此上市公司返還給金世旗產(chǎn)投的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款相應(yīng)減少42.6億元。

實(shí)際上，中天城投在2018年被出售予金世旗產(chǎn)投后，其仍向上市公司控股股東金世旗國(guó)際控股股份有限公司(下稱“金世旗控股”)輸送了大筆資金。

中天城投在2018年出售后由金世旗產(chǎn)投控制的幾個(gè)月時(shí)間，其已向金世旗控股提供了接近40億元資金。而最終中天城投在2018年12月份重新回歸上市公司時(shí)，中天城投向金世旗控股拆借的近40億元資金，也被用于抵減上市公司應(yīng)返還給金世旗產(chǎn)投的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

記者亦向上市公司嘗試了解中天城投向金世旗控股拆借資金，而抵減上市公司返還金世旗產(chǎn)投相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的具體原因及相關(guān)安排的合理性。

毋庸置疑的是，作為資產(chǎn)包的中天城投，其在2018年底重新回歸上市公司時(shí)，不僅被剝離了貴州文化廣場(chǎng)、假日方舟這兩個(gè)位于貴陽(yáng)的核心地產(chǎn)項(xiàng)目予碧桂園，還向金世旗控股輸送了資金，由此減少了近40億元現(xiàn)金資源。

據(jù)記者了解，中天文廣是貴州文化廣場(chǎng)項(xiàng)目的開發(fā)主體，其持有位于貴陽(yáng)市南明區(qū)的朝陽(yáng)劇場(chǎng)地塊及河濱劇場(chǎng)地塊。這兩宗項(xiàng)目地塊合計(jì)建筑規(guī)模達(dá)到了117萬(wàn)平方米，中天文廣在2013~2014年取得這兩宗地塊的土地款為10.2億元，按此計(jì)算，成交樓面地價(jià)僅為869元/平方米。

根據(jù)上市公司在2018年披露的重大資產(chǎn)出售方案，當(dāng)時(shí)中天文廣的全部股權(quán)賬面值為16億元，評(píng)估值為17.2億元，增值率僅為7.5%。即便以此作為中天文廣的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，碧桂園收購(gòu)貴州文化廣場(chǎng)項(xiàng)目的土地成本也僅為1468元/平方米。

另?yè)?jù)記者了解，中天烏當(dāng)是假日方舟項(xiàng)目的開發(fā)主體，其持有位于貴陽(yáng)市烏當(dāng)區(qū)的奶牛場(chǎng)地塊，開發(fā)建設(shè)規(guī)模高達(dá)780萬(wàn)平方米。上市公司將其打包進(jìn)中天城投時(shí)，中天烏當(dāng)已取得該項(xiàng)目逾百萬(wàn)平方米土地，規(guī)劃總建筑面積接近295萬(wàn)平方米。

同樣根據(jù)上市公司在2018年披露的重大資產(chǎn)出售方案，當(dāng)時(shí)中天烏當(dāng)?shù)娜抗蓹?quán)賬面值為12億元，評(píng)估值為25.63億元，增值率約為114%。不過，即便以此作為中天烏當(dāng)?shù)霓D(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，碧桂園收購(gòu)假日方舟項(xiàng)目的土地成本也僅為869元/平方米。

上市公司方面沒有披露在重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)交割日當(dāng)天，中天城投向碧桂園轉(zhuǎn)讓中天文廣、中天烏當(dāng)?shù)墓蓹?quán)，是否作為碧桂園向金世旗產(chǎn)投出資100億元的附帶條件，以及出售這兩個(gè)項(xiàng)目公司股權(quán)是否應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的審批程序并進(jìn)行公告。