昨日，深交所對奮達科技(002681.SZ)議案互斥下發(fā)關(guān)注函。
2月18日，奮達科技披露《關(guān)于2020年第二次臨時股東大會增加臨時提案暨補充通知的公告》，持有奮達科技3%以上股份的股東文忠澤、董小林等提交《關(guān)于提請保留文忠澤先生董事職務(wù)的議案》《關(guān)于保留董小林先生董事職務(wù)的議案》《關(guān)于罷免肖奮先生董事職務(wù)的議案》《關(guān)于罷免肖勇先生董事職務(wù)的議案》《關(guān)于罷免肖韻女士董事職務(wù)的議案》等議案，其中部分議案與奮達科技于2月11日晚間發(fā)出的股東大會通知中的議案構(gòu)成互斥議案。
深交所要求奮達科技就上述股東提出臨時提案相關(guān)法律程序、股東身份的合規(guī)性;本次股東大會計票、監(jiān)票的程序及其合規(guī)性，并向所有股東充分提示上述互斥議案的投票規(guī)則、投票結(jié)果有效性認(rèn)定、每一項提案回避投票情形作出書面說明。
深交所還要求奮達科技分析股東大會投票可能出現(xiàn)的各類結(jié)果，說明是否可能出現(xiàn)公司董事人數(shù)低于法定最低人數(shù)等情形，以及公司擬采取的應(yīng)對措施，并請公司積極采取有效措施保障股東大會合法有效進行。
此前，奮達科技欲罷免董事文忠澤、董小林。2月12日，奮達科技披露的《第四屆董事會第四次會議決議公告》顯示，審議通過罷免董事文忠澤、董小林等議案。文忠澤、董小林為奮達科技2017年發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標(biāo)的公司深圳市富誠達科技有限公司(以下簡稱“富誠達”)的原股東及業(yè)績承諾方，上述兩人對相關(guān)議案均表示反對。
中國經(jīng)濟網(wǎng)查詢發(fā)現(xiàn)，文忠澤任奮達科技副總經(jīng)理、第3屆董事會董事;董小林任第3屆董事會董事;肖奮任總經(jīng)理、第4屆董事會非獨立董事、董事長;肖勇任副總經(jīng)理、第4屆董事會非獨立董事;肖韻任第4屆董事會非獨立董事。
2017年8月1日，奮達科技發(fā)布的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)公告顯示，奮達科技擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向文忠澤、張敬明、董小林、富眾達購買其合計持有的富誠達100%股權(quán)。其中支付股份對價占比為70%，支付現(xiàn)金對價占比為30%。富誠達100%股權(quán)作價28.95億元。富誠達主要從事消費電子產(chǎn)品精密金屬結(jié)構(gòu)件的生產(chǎn)和銷售，第一大客戶為蘋果公司。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)(募集配套資金除外)擬發(fā)行A股股票數(shù)量合計為1.67億股，現(xiàn)金支付8.69億元。其中，文忠澤獲得現(xiàn)金3.65億元，股份7004.74萬股;張敬明獲得現(xiàn)金2.39億元，股份4589.31萬股;董小林獲得現(xiàn)金2.35億元，股份4508.80萬股;富眾達獲得現(xiàn)金2931.19萬元，股份562.45萬股。
收購草案顯示，根據(jù)北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司采用的的收益法評估結(jié)果，富誠達合并口徑下歸屬母公司的所有者權(quán)益為2.5億元，采用收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為28.99億元，評估增值26.49億元，增值率1059.41%。
奮達科技本次收購的獨立財務(wù)顧問為中信建投證券，項目主辦人為伍春雷、彭歡、徐洋。
以下為關(guān)注函全文：
關(guān)于對深圳市奮達科技股份有限公司的關(guān)注函
中小板關(guān)注函【2020】第135號
深圳市奮達科技股份有限公司董事會：
2020年2月18日，你公司披露《關(guān)于2020年第二次臨時股東大會增加臨時提案暨補充通知的公告》，持有你公司3%以上股份的股東文忠澤、董小林等提交《關(guān)于提請保留文忠澤先生董事職務(wù)的議案》《關(guān)于罷免肖奮先生董事職務(wù)的議案》等六項議案，其中部分議案與你公司于2020年2月11日晚間發(fā)出的股東大會通知中的議案構(gòu)成互斥議案。
我部對此表示關(guān)注。請你公司就以下事項進行核查并作出書面說明：
1、上述股東提出臨時提案相關(guān)法律程序、股東身份的合規(guī)性。
2、請詳細(xì)說明本次股東大會計票、監(jiān)票的程序及其合規(guī)性，并向所有股東充分提示上述互斥議案的投票規(guī)則、投票結(jié)果有效性認(rèn)定、每一項提案回避投票情形。請律師核查并發(fā)表明確意見。
3、分析股東大會投票可能出現(xiàn)的各類結(jié)果，說明是否可能出現(xiàn)公司董事人數(shù)低于法定最低人數(shù)等情形，以及你公司擬采取的應(yīng)對措施，并請你公司積極采取有效措施保障股東大會合法有效進行。
請你公司就上述事項做出書面說明，并在2020年2月21日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄報深圳證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認(rèn)真和及時地履行信息披露義務(wù)。
特此函告
中小板公司管理部
2020年2月18日
