近日，天廣中茂(002509.SZ)公告稱，預(yù)計(jì)2019年歸屬上市公司股東的凈利潤從虧損1.81億元至虧損3.16億元，向下修正至虧損21.58億元至虧損30.47億元之間，較2018年4.52億元的虧損數(shù)字進(jìn)一步擴(kuò)大。
公告中稱，虧損放大的原因是全資子公司廣州中茂園林建設(shè)工程有限公司(簡稱“中茂園林”)的工程存貨，及公司2015年收購全資子公司中茂園林與電白中茂生物科技有限公司(簡稱“中茂生物”)時所形成的商譽(yù)存在明顯的減值風(fēng)險(xiǎn)。公司本著謹(jǐn)慎性原則，擬對上述事項(xiàng)計(jì)提減值準(zhǔn)備，減值金額需經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審定后確定。
深交所隨即對其下發(fā)關(guān)注函，要求天廣中茂結(jié)合判斷工程存貨與商譽(yù)發(fā)生減值跡象的時點(diǎn)，說明前次業(yè)績預(yù)計(jì)與本次修正后業(yè)績存在明顯差異的原因，是否存在利用資產(chǎn)減值進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)，本期進(jìn)行業(yè)績“大洗澡”的情形。
天廣中茂前身為天廣消防，2015年4月，公司通過收購中茂園林及中茂生物100%股權(quán)，從單一消防主業(yè)變更為園林、食用菌、消防三大主業(yè)，2016年7月27日證券簡稱從“天廣消防”變更為“天廣中茂”。
根據(jù)重組報(bào)告書披露，天廣中茂以上市公司發(fā)行新股方式，向中茂園林100%股權(quán)的交易對方以10.01元的價(jià)格發(fā)行 1.20億股，用以支付12億元的交易對價(jià)，標(biāo)的資產(chǎn)溢價(jià)90.83%;上市公司向中茂生物100%股權(quán)的交易對方以10.01元的價(jià)格發(fā)行1.27億股，用以支付12.69億元的交易對價(jià)，標(biāo)的資產(chǎn)溢價(jià)達(dá)469.25%。
同時，天廣中茂向2名投資者非公開發(fā)行了500萬股募集配套資金，每股發(fā)行價(jià)格為10.01元，扣除1800萬元中介費(fèi)用后用于補(bǔ)充公司營運(yùn)資金。
上述兩筆收購由銀河證券、西南證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，銀河證券項(xiàng)目主辦人為顏巍、王藝祥，西南證券項(xiàng)目主辦人劉旭、王洪山。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告書中稱，本次交易將為上市公司培育新的業(yè)績增長點(diǎn)，進(jìn)一步增強(qiáng)公司未來整體盈利能力，進(jìn)而提升上市公司價(jià)值，更好地回報(bào)股東。
收購?fù)瓿珊?，天廣中茂新增商譽(yù)資產(chǎn)賬面價(jià)值13.23億元。2018年年報(bào)顯示，天廣中茂對收購中茂園林及中茂生物計(jì)提6.12億元的商譽(yù)減值，計(jì)提減值后公司仍有商譽(yù)7.11億元，占當(dāng)期歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的比例為15.63%。
根據(jù)天廣中茂2019年三季報(bào)顯示，公司尚未對商譽(yù)再次進(jìn)行計(jì)提減值，臨近2019年年報(bào)披露期，天廣中茂或再對商譽(yù)進(jìn)行大額計(jì)提減值。
天廣中茂2018年已虧損4.51億元，如果2019年繼續(xù)虧損，公司將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。受到業(yè)績大幅向下和退市風(fēng)險(xiǎn)的消息影響，公司股價(jià)重挫，截至1月16日收盤，天廣中茂收報(bào)1.4元/股，如果未來股價(jià)連續(xù)20個交易日跌破每股1元的面值，公司還存在面值退市風(fēng)險(xiǎn)。
凈利從虧3億變成虧30億 深交所詢問是否業(yè)績“大洗澡”
1月14日晚間，天廣中茂披露《2019年度業(yè)績預(yù)告修正公告》，公司預(yù)計(jì)2019年度將虧損21.58億元至 30.47億元。此前天廣中茂三季報(bào)中表示，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤與去年同期相比變動幅度為-60.00%至-30.00%，變動區(qū)間為虧損1.81億元至虧損3.16億元。
對于此次業(yè)績向下修正的原因，天廣中茂稱是對全資子公司中茂園林的工程存貨及公司2015年收購全資子公司中茂園林與中茂生物時所形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。
1月15日，深交所向天廣中茂下發(fā)了問詢函，要求詳細(xì)說明擬對中茂園林工程存貨計(jì)提減值準(zhǔn)備的相應(yīng)工程項(xiàng)目名稱、對應(yīng)金額，計(jì)提減值準(zhǔn)備的依據(jù)、原因及具體測算過程，相關(guān)會計(jì)估計(jì)判斷和會計(jì)處理是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。
關(guān)注函要求天廣中茂說明擬計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的具體金額，并結(jié)合中茂園林與中茂生物所處行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、經(jīng)營環(huán)境、主要業(yè)務(wù)開展及產(chǎn)品價(jià)格變動情況等因素，說明公司以前年度商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提的充分性和準(zhǔn)確性，在2019年計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備的原因及合理性，相關(guān)會計(jì)估計(jì)判斷和會計(jì)處理是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。
另外，關(guān)注函指出，公司在《2019 年第三季度報(bào)告》中對2019年業(yè)績預(yù)計(jì)尚未考慮工程存貨減值以及商譽(yù)減值的因素影響，關(guān)注函要求公司結(jié)合判斷工程存貨與商譽(yù)發(fā)生減值跡象的時點(diǎn)，說明前次業(yè)績預(yù)計(jì)與本次修正后業(yè)績存在明顯差異的原因，是否存在利用資產(chǎn)減值進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)，本期進(jìn)行業(yè)績“大洗澡”的情形。
事實(shí)上，天廣中茂2019年兩度業(yè)績變臉。2019年1月29日，天廣中茂披露第一份2018年度業(yè)績修正預(yù)告，將其2018年的預(yù)計(jì)凈利潤從3.04億元至4.86億元的區(qū)間，向下修正至6078.99萬元至2.43億元。
2019年4月25日，天廣中茂第二次披露2018年度業(yè)績修正預(yù)告，將2018年度的預(yù)計(jì)凈利潤下修到虧損4.5億元到4.86億元的區(qū)間。更新后的年報(bào)顯示，天廣中茂2018年最終虧損4.51億元。
天廣中茂2018年凈利潤告負(fù)，2019年凈利潤如業(yè)績預(yù)告所言巨虧，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，天廣中茂將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。截至1月16日，天廣中茂股價(jià)收報(bào)1.4元/股，逼近面值退市紅線。如果其未來股價(jià)連續(xù)20個交易日跌破每股1元的面值，公司還存在面值退市風(fēng)險(xiǎn)。
斥資近25億收購變業(yè)績坑 又卷入借款糾紛
2015年4月，天廣中茂向邱茂國、李向英、邱茂期、秦朝暉、吳瑋、潘春麗、譚栩杰、邱紹明、蔡月珠、吳奇才、陳陪陽、周保華、馮春強(qiáng)、陳瑞坤、麥瑞娟、王磊蘭、白湘春、盧美玲、嚴(yán)珠生、呂丹等 20 名自然人和安蘭德投資、蘇州茂裕、裕蘭德投資、順德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、蘇州長江源、聚蘭德投資等 9 名非自然人發(fā)行股份購買其所持中茂園林 100%股權(quán)。
交易各方協(xié)商確定中茂園林 100%股權(quán)的購買價(jià)格為12億元，較該公司當(dāng)時賬面凈值6.31億元溢價(jià)90.83%。
另外，天廣中茂還向邱茂國、邱茂期、秦朝暉、邱紹明、羅偉廣、梁詠梅、安若瑋、李銳通、劉勁松、鄧海燕、曹萍、張錦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等 15 名自然人和安蘭德投資、裕蘭德投資、納蘭鳳凰、懷新投顧、青島金石、海寧嘉慧、金正源等 7 名非自然人發(fā)行股份購買其所持中茂生物 100%股權(quán)。
中茂生物100%股權(quán)的購買價(jià)格為12.69億元，較該公司當(dāng)時賬面凈值2.23億元，溢價(jià)率達(dá)469.25%。
天廣中茂以上市公司發(fā)行新股方式支付對價(jià)，合計(jì)發(fā)行數(shù)量為2.47億股。其中，向中茂園林100%股權(quán)的交易對方發(fā)行 1.20億股，向中茂生物 100%股權(quán)的交易對方發(fā)行1.27億股。
另外，天廣中茂在交易中向黃如良、尤東海非公開發(fā)行股票500萬股，發(fā)行價(jià)為每股 10.01 元，募集配套資金總額為 5005.00萬元，扣除1800萬元的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，全用于中茂園林營運(yùn)資金。
此次收購由銀河證券、西南證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，銀河證券項(xiàng)目主辦人為顏巍、王藝祥，西南證券項(xiàng)目主辦人劉旭、王洪山。
通過此次收購，天廣中茂主營業(yè)務(wù)擴(kuò)展至園林綠化、生態(tài)修復(fù)工程及食用菌工廠化生產(chǎn)領(lǐng)域。銀河證券、西南證券在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中稱，本次交易完成后，上市公司將形成“三輪驅(qū)動”的業(yè)務(wù)格局，公司制定的整合計(jì)劃清晰、可行，整合風(fēng)險(xiǎn)可控。
中茂園林承諾，2015年、2016年、2017年、2018年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)分別不低于14,500 萬元、18,000 萬元、20,000 萬元和 22,000 萬元。
中茂生物承諾在2015 年、2016年、2017年、2018年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)分別不低于 8000 萬元、15,000 萬元、18,000 萬元和20,000.86 萬元。
根據(jù)天廣中茂2018年年報(bào)顯示，中茂園林、中茂生物兩家公司2015年-2018年實(shí)際完成業(yè)績125,767.57萬元，與業(yè)績承諾金額135,500.86萬元，差異-9733.29萬元，因重組交易對手方邱茂國已無支付業(yè)績補(bǔ)償款能力，且其股票于2018年4月2日已被輪候凍結(jié)，所以2018年上市公司未對邱茂國業(yè)績補(bǔ)償情況進(jìn)行賬務(wù)處理。
截至2018年末，天廣中茂對收購中茂園林及中茂生物時確認(rèn)的商譽(yù)計(jì)提了6.12億元商譽(yù)減值。主要因中茂生物現(xiàn)金流及經(jīng)營利潤低于形成商譽(yù)時的預(yù)期且被收購方未實(shí)現(xiàn)所承諾的業(yè)績;中茂生物所處行業(yè)市場狀況及市場競爭程度發(fā)生明顯不利變化且沒有證據(jù)表明短期內(nèi)會消除;中茂生物擬議中的新建產(chǎn)能未能按計(jì)劃投資建成;中茂園林2018年未實(shí)現(xiàn)所承諾的業(yè)績;受國家地產(chǎn)調(diào)控、行業(yè)金融環(huán)境趨緊等系統(tǒng)性因素影響，中茂園林融資渠道受限、工程款回款滯后;報(bào)告期內(nèi)中茂園林資金短缺，部分工程項(xiàng)目施工進(jìn)度不及預(yù)期。
另外，邱茂國因經(jīng)營需要與鄭喜煌簽訂《借款合同》，約定向鄭喜煌借款6500萬元，借款期限為15天，自實(shí)際放款之日開始計(jì)算，借款利率為月息2%，利息按月支付，借款期限屆滿之日一次性清償全部借款。
但借款到期后，邱茂國沒有依約還款，鄭喜煌因此提起訴訟，要求天廣中茂、中茂園林、中茂生物、邱茂期、邱茂國向其返還借款6500萬元并支付利息。
天廣中茂稱，公司從未向原告鄭喜煌提出借款事宜，也從未與其簽署有關(guān)《借款合同》。目前該訴訟尚未開庭審理，最終判決結(jié)果對其本期利潤或后期利潤及經(jīng)營情況的影響存在不確定性。
