證監(jiān)會(huì)貴州監(jiān)管局近日發(fā)布了關(guān)于對(duì)大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“高鴻股份”股票代碼：000851)采取出具警示函措施的決定。
根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》，貴州監(jiān)管局對(duì)高鴻股份進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。經(jīng)查，存在以下問(wèn)題：
一、信息披露不及時(shí)
2018年10月14日至11月28日期間，高鴻股份全資子公司江蘇高鴻鼎恒信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱高鴻鼎恒)及其子公司與關(guān)聯(lián)方南京慶亞貿(mào)易有限公司(高鴻股份職工董事曹秉蛟為其實(shí)際控制人)簽訂蘋(píng)果手機(jī)采購(gòu)合同，交易金額18,376.33萬(wàn)元。該關(guān)聯(lián)交易于2019年4月23日披露，存在關(guān)聯(lián)交易披露不及時(shí)問(wèn)題。違反了《上市公司信息披露管理辦法》三十一條和四十八條的規(guī)定。
二、改變募集資金用途
2016年，高鴻股份通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行募集資金1.55億元，根據(jù)募集說(shuō)明書(shū)約定，募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于高鴻鼎恒智能化倉(cāng)儲(chǔ)物流平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目。2017年以來(lái)，高鴻股份將募集資金1111.44萬(wàn)元用于支付高鴻鼎恒的貨物運(yùn)輸費(fèi)，與募集說(shuō)明書(shū)約定用途不一致，且高鴻股份未及時(shí)披露。違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條和《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》第五條、第十一條的規(guī)定。
鑒于高鴻股份已將募集資金歸還，按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，貴州監(jiān)管局決定對(duì)高鴻股份采取出具警示函的監(jiān)管措施。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》第五條：上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說(shuō)明書(shū)或募集說(shuō)明書(shū)所列用途使用。上市公司改變招股說(shuō)明書(shū)或募集說(shuō)明書(shū)所列資金用途的，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》第十一條：上市公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》并披露。年度審計(jì)時(shí)，上市公司應(yīng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，上市公司應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露本報(bào)告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 前款所稱重大事件包括： (一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化; (二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定; (三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響; (四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任; (五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失; (六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化; (七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé); (八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化; (九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉; (十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效; (十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施; (十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響; (十三)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議; (十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán); (十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押; (十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓; (十七)對(duì)外提供重大擔(dān)保; (十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益; (十九)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì); (二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正; (二十一)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》三十一條：上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)： (一)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí); (二)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí); (三)董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。 在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素： (一)該重大事件難以保密; (二)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞; (三)公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
《上市公司信息披露管理辦法》四十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施： (一)責(zé)令改正; (二)監(jiān)管談話; (三)出具警示函; (四)將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布; (五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選; (六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
【行政監(jiān)管措施】關(guān)于對(duì)大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司采取出具警示函措施的決定
大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司：
根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》，我局對(duì)你公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。經(jīng)查，存在以下問(wèn)題：
一、信息披露不及時(shí)
2018年10月14日至11月28日期間，你公司全資子公司江蘇高鴻鼎恒信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱高鴻鼎恒)及其子公司與關(guān)聯(lián)方南京慶亞貿(mào)易有限公司(高鴻股份職工董事曹秉蛟為其實(shí)際控制人)簽訂蘋(píng)果手機(jī)采購(gòu)合同，交易金額18,376.33萬(wàn)元。該關(guān)聯(lián)交易于2019年4月23日披露，存在關(guān)聯(lián)交易披露不及時(shí)問(wèn)題。違反了《上市公司信息披露管理辦法》三十一條和四十八條的規(guī)定。
二、改變募集資金用途
2016年，你公司通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行募集資金1.55億元，根據(jù)募集說(shuō)明書(shū)約定，募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于高鴻鼎恒智能化倉(cāng)儲(chǔ)物流平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目。2017年以來(lái)，你公司將募集資金1111.44萬(wàn)元用于支付高鴻鼎恒的貨物運(yùn)輸費(fèi)，與募集說(shuō)明書(shū)約定用途不一致，且公司未及時(shí)披露。違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條和《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》第五條、第十一條的規(guī)定。
鑒于你公司已將募集資金歸還，按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。請(qǐng)你公司加強(qiáng)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，增強(qiáng)合法合規(guī)意識(shí)，嚴(yán)格按照規(guī)定使用募集資金，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，切實(shí)提高規(guī)范運(yùn)作水平。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)貴州監(jiān)管局
2019年12月11日
