海航控股(600221.SH)昨日公告披露了上交所于12月3日下發(fā)的紀(jì)律處分決定書〔2019〕119號(hào)。上交所對(duì)海航控股和時(shí)任董事長(zhǎng)謝皓明、時(shí)任總裁徐軍、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)孫棟、時(shí)任董事會(huì)秘書周志遠(yuǎn)、時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人鄧天林予以通報(bào)批評(píng)。
紀(jì)律處分決定書顯示，經(jīng)查明，2019年1月31日，海航控股披露2018年年度業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)公司2018年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-5億元到5億元，較上年同期相比下滑50%以上，或?qū)⒊霈F(xiàn)虧損;同時(shí)，海航控股在風(fēng)險(xiǎn)提示部分明確指出，不存在影響本次業(yè)績(jī)預(yù)告內(nèi)容準(zhǔn)確性的重大不確定因素。
2019年3月27日，海航控股披露2018年年度業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，預(yù)計(jì)公司2018年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-30億元到-40億元，較上年同期相比下降190%到220%。
導(dǎo)致此次業(yè)績(jī)更正的主要原因涉及4個(gè)方面：一是海航控股未及時(shí)、完整觀測(cè)到部分股權(quán)投資資產(chǎn)出現(xiàn)減值跡象，補(bǔ)提相關(guān)股權(quán)投資資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備;二是海航控股根據(jù)與飛機(jī)租賃公司的談判結(jié)果，原預(yù)計(jì)可向租賃公司收回的飛機(jī)資本化利息部分因租賃公司不予承擔(dān)，調(diào)整確認(rèn)為當(dāng)期資產(chǎn)處置損失;三是海航控股原根據(jù)補(bǔ)貼政策計(jì)提的部分航線及其他補(bǔ)貼未能按期到賬，故沖銷已計(jì)提未收到的補(bǔ)貼收入;四是海航控股原根據(jù)聯(lián)營(yíng)企業(yè)管理層預(yù)估報(bào)表測(cè)算投資收益，后根據(jù)聯(lián)營(yíng)企業(yè)決算報(bào)表調(diào)減投資收益。上述事項(xiàng)公司均未在業(yè)績(jī)預(yù)告中提及并充分提示不確定風(fēng)險(xiǎn)。
2019年4月30日，海航控股披露的2018年年度報(bào)告顯示，公司2018年度凈利潤(rùn)為-35.91億元。
決定書指出，公司年度業(yè)績(jī)是市場(chǎng)和投資者關(guān)注的重大事項(xiàng)，可能對(duì)公司股票價(jià)格及投資者決策產(chǎn)生重大影響。公司理應(yīng)根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，對(duì)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提、資產(chǎn)處置損失、政府補(bǔ)貼、投資收益等進(jìn)行充分、審慎的評(píng)估，并采取合理的會(huì)計(jì)處理，確保預(yù)告業(yè)績(jī)的準(zhǔn)確性。
決定書表示，海航控股2018年度業(yè)績(jī)預(yù)告中預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-5億元到5億元，但實(shí)際業(yè)績(jī)?yōu)?35.91億元。海航控股預(yù)告的2018年度業(yè)績(jī)與實(shí)際業(yè)績(jī)差異巨大，嚴(yán)重影響投資者的知情權(quán)和合理預(yù)期。海航控股也未在業(yè)績(jī)預(yù)告中就上述會(huì)計(jì)處理事項(xiàng)的不確定性進(jìn)行充分風(fēng)險(xiǎn)提示;同時(shí)，海航控股遲至3月27日才發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，更正信息披露不及時(shí)，存在滯后情形。
決定書稱，海航控股業(yè)績(jī)預(yù)告數(shù)據(jù)與實(shí)際財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在較大差異，披露不準(zhǔn)確、不審慎;海航控股業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告披露不及時(shí)，影響投資者的知情權(quán)和合理預(yù)期。海航控股前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.6條、第11.3.3條等有關(guān)規(guī)定。
海航控股時(shí)任董事長(zhǎng)謝皓明作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時(shí)任總裁徐軍作為公司經(jīng)營(yíng)管理負(fù)責(zé)人，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)孫棟作為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，時(shí)任董事會(huì)秘書周志遠(yuǎn)作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人鄧天林作為公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)主要監(jiān)督人員，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
決定書提出，考慮到導(dǎo)致海航控股本次業(yè)績(jī)更正的主要原因是對(duì)部分股權(quán)投資資產(chǎn)補(bǔ)充計(jì)提減值準(zhǔn)備所致，海航控股對(duì)該部分可供出售金融資產(chǎn)的持股比例較低，在海航控股業(yè)績(jī)預(yù)告時(shí)尚未能獲取該部分股權(quán)投資標(biāo)的的管理層決算報(bào)表，在判斷相關(guān)可供出售金融資產(chǎn)是否存在減值跡象上存在一定難度，可酌情予以從輕處分。
鑒于前述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過(guò)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上交所作出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)海航控股和時(shí)任董事長(zhǎng)謝皓明、時(shí)任總裁徐軍、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)孫棟、時(shí)任董事會(huì)秘書周志遠(yuǎn)、時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人鄧天林予以通報(bào)批評(píng)。
對(duì)于上述紀(jì)律處分，上交所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。
《股票上市規(guī)則》17.2條規(guī)定：
發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
(一)通報(bào)批評(píng);
(二)公開譴責(zé)。
第17.3條規(guī)定：
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
(一)通報(bào)批評(píng);
(二)公開譴責(zé);
(三)公開認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
以上第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。
第17.4條規(guī)定：
上市公司董事會(huì)秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
(一)通報(bào)批評(píng);
(二)公開譴責(zé);
(三)公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書。
以上第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。
以下為紀(jì)律處分決定書全文：
上海證券交易所紀(jì)律處分決定書
〔2019〕119號(hào)
關(guān)于對(duì)海南航空控股股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)的決定
當(dāng)事人：海南航空控股股份有限公司，A股證券簡(jiǎn)稱：海航控股，A股證券代碼：600221;
謝皓明，海南航空控股股份有限公司時(shí)任董事長(zhǎng);
徐軍，海南航空控股股份有限公司時(shí)任總裁;
周志遠(yuǎn)，海南航空控股股份有限公司時(shí)任董事會(huì)秘書;
孫棟，海南航空控股股份有限公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān);
鄧天林，海南航空控股股份有限公司時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人。
經(jīng)查明，2019年1月31日，海南航空控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)披露2018年年度業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)公司2018年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-5億元到5億元，較上年同期相比下滑50%以上，或?qū)⒊霈F(xiàn)虧損;同時(shí)，公司在風(fēng)險(xiǎn)提示部分明確指出，不存在影響本次業(yè)績(jī)預(yù)告內(nèi)容準(zhǔn)確性的重大不確定因素。
2019年3月27日，公司披露2018年年度業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，預(yù)計(jì)公司2018年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-30億元到-40億元，較上年同期相比下降190%到220%。導(dǎo)致此次業(yè)績(jī)更正的主要原因涉及4個(gè)方面：一是公司未及時(shí)、完整觀測(cè)到部分股權(quán)投資資產(chǎn)出現(xiàn)減值跡象，補(bǔ)提相關(guān)股權(quán)投資資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備;二是公司根據(jù)與飛機(jī)租賃公司的談判結(jié)果，原預(yù)計(jì)可向租賃公司收回的飛機(jī)資本化利息部分因租賃公司不予承擔(dān)，調(diào)整確認(rèn)為當(dāng)期資產(chǎn)處置損失;三是公司原根據(jù)補(bǔ)貼政策計(jì)提的部分航線及其他補(bǔ)貼未能按期到賬，故沖銷已計(jì)提未收到的補(bǔ)貼收入;四是公司原根據(jù)聯(lián)營(yíng)企業(yè)管理層預(yù)估報(bào)表測(cè)算投資收益，后根據(jù)聯(lián)營(yíng)企業(yè)決算報(bào)表調(diào)減投資收益。上述事項(xiàng)公司均未在業(yè)績(jī)預(yù)告中提及并充分提示不確定風(fēng)險(xiǎn)。2019年4月30日，公司披露的2018年年度報(bào)告顯示，公司2018年度凈利潤(rùn)為-35.91億元。
公司年度業(yè)績(jī)是市場(chǎng)和投資者關(guān)注的重大事項(xiàng)，可能對(duì)公司股票價(jià)格及投資者決策產(chǎn)生重大影響。公司理應(yīng)根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，對(duì)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提、資產(chǎn)處置損失、政府補(bǔ)貼、投資收益等進(jìn)行充分、審慎的評(píng)估，并采取合理的會(huì)計(jì)處理，確保預(yù)告業(yè)績(jī)的準(zhǔn)確性。公司2018年度業(yè)績(jī)預(yù)告中預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-5億元到5億元，但實(shí)際業(yè)績(jī)?yōu)?35.91億元。公司預(yù)告的2018年度業(yè)績(jī)與實(shí)際業(yè)績(jī)差異巨大，嚴(yán)重影響投資者的知情權(quán)和合理預(yù)期。公司也未在業(yè)績(jī)預(yù)告中就上述會(huì)計(jì)處理事項(xiàng)的不確定性進(jìn)行充分風(fēng)險(xiǎn)提示;同時(shí)，公司遲至3月27日才發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，更正信息披露不及時(shí)，存在滯后情形。
公司業(yè)績(jī)預(yù)告數(shù)據(jù)與實(shí)際財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在較大差異，披露不準(zhǔn)確、不審慎;公司業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告披露不及時(shí)，影響投資者的知情權(quán)和合理預(yù)期。公司前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.6條、第11.3.3條等有關(guān)規(guī)定。
公司時(shí)任董事長(zhǎng)謝皓明作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時(shí)任總裁徐軍作為公司經(jīng)營(yíng)管理負(fù)責(zé)人，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)孫棟作為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，時(shí)任董事會(huì)秘書周志遠(yuǎn)作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人鄧天林作為公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)主要監(jiān)督人員，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
考慮到導(dǎo)致公司本次業(yè)績(jī)更正的主要原因是對(duì)部分股權(quán)投資資產(chǎn)補(bǔ)充計(jì)提減值準(zhǔn)備所致，公司對(duì)該部分可供出售金融資產(chǎn)的持股比例較低，在公司業(yè)績(jī)預(yù)告時(shí)尚未能獲取該部分股權(quán)投資標(biāo)的的管理層決算報(bào)表，在判斷相關(guān)可供出售金融資產(chǎn)是否存在減值跡象上存在一定難度，可酌情予以從輕處分。
鑒于前述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱本所)紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過(guò)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)海南航空控股股份有限公司和時(shí)任董事長(zhǎng)謝皓明、時(shí)任總裁徐軍、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)孫棟、時(shí)任董事會(huì)秘書周志遠(yuǎn)、時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人鄧天林予以通報(bào)批評(píng)。
對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。
公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù);公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二○一九年十二月三日
