在接連兩次通過(guò)上市公司收購(gòu)失敗后，?？迫谕ㄓ忠淮伟l(fā)起了向資本市場(chǎng)進(jìn)軍的努力。

翠微股份(603123.SH)11月21日晚間公告，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購(gòu)買海淀科技等107名股東所持的?？迫谕?00%股權(quán)，交易完成后，公司主要業(yè)務(wù)將新增第三方支付服務(wù)。根據(jù)翠微股份公告內(nèi)容，此次收購(gòu)交易完成后，翠微股份將獲得?？迫谕ǖ目刂茩?quán)。

但在11月24日晚，翠微股份再次發(fā)布公告稱，公司收到上交所的問(wèn)詢函，具體問(wèn)題包括被收購(gòu)方業(yè)務(wù)合規(guī)性、歷次重組情況、經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)信息及其他五大方面，共計(jì)“17問(wèn)”。

多位分析人士認(rèn)為，海科融通此次“被收購(gòu)”主要難點(diǎn)在于證監(jiān)會(huì)方面能否審批通過(guò)。此外，三年間連收9張罰單、因不當(dāng)?shù)美鸓OS機(jī)套現(xiàn)等涉及多起訴訟案、2021年底支付牌照到期后的展期是否順利等問(wèn)題，也會(huì)影響監(jiān)管層對(duì)于海科融通合規(guī)性的考慮。

易觀智庫(kù)支付行業(yè)資深分析師王蓬博認(rèn)為，“目前證監(jiān)會(huì)的問(wèn)詢函中，對(duì)于?？迫谕ǖ睦麧?rùn)增幅是有疑點(diǎn)的，關(guān)注其在2015年之后的幾年利潤(rùn)呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)的原因。”

關(guān)于收購(gòu)事宜的相關(guān)問(wèn)題，?？迫谕ǚ矫鎸?duì)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者表示，“針對(duì)收購(gòu)事宜目前未接到相關(guān)信息，等董事會(huì)下發(fā)正式文件再接受媒體采訪”。

三闖資本市場(chǎng)

此交易雖然對(duì)比此前兩次收購(gòu)交易成功的可能性比較大，但仍面臨來(lái)自證監(jiān)會(huì)審批通過(guò)的難點(diǎn)。

公開(kāi)信息顯示，海科融通曾與融鈺集團(tuán)(原永大集團(tuán)，002622.SZ)和新力金融(原巢東股份，600318.SH)，兩家上市公司籌劃過(guò)重組方案，但均以失敗告終，目前翠微股份是4年里的第三家上市公司。

?？迫谕ù饲暗膬纱问召?gòu)交易，在最后“臨門一腳”的階段宣告失敗，但對(duì)比此前兩次?？迫谕ǖ牟①?gòu)交易方可知，本次收購(gòu)和前兩次收購(gòu)所面臨的交易對(duì)手的情況不同。

此前兩次并購(gòu)交易中，上市公司收購(gòu)海科融通的重大資產(chǎn)重組的方案較為復(fù)雜，涉及107名交易對(duì)方。此次?？迫谕ǖ慕灰讓?duì)手為翠微股份，為同一實(shí)際控制人，雙方互為關(guān)聯(lián)方。

海科融通成立于2001年，在2011年獲得全國(guó)范圍銀行卡收單牌照。天眼查信息顯示，海科融通的大股東為北京海淀科技發(fā)展有限公司，持股51%，后者為北京市海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司100%持股的公司，最終實(shí)際控制人為北京市海淀區(qū)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“海淀國(guó)資委”)。

此次收購(gòu)的交易對(duì)手翠微股份的實(shí)際控制人同為海淀國(guó)資委。

據(jù)了解，在支付機(jī)構(gòu)并購(gòu)過(guò)程中，需經(jīng)過(guò)對(duì)支付機(jī)構(gòu)估值，央行前置審批，收購(gòu)主體的實(shí)力和資質(zhì)、買賣雙方匹配等問(wèn)題的審核。有觀點(diǎn)認(rèn)為，體系內(nèi)部的資源優(yōu)化兼并整合的成功率較高，但此交易雖然對(duì)比此前兩次收購(gòu)交易成功的可能性比較大，但仍面臨來(lái)自證監(jiān)會(huì)審批通過(guò)的難點(diǎn)。

翠微股份發(fā)布的公告中也提到了目前該收購(gòu)案存在變數(shù)。

“目前該事項(xiàng)仍處于決策階段，正在履行決策程序。”翠微股份公告表示，“因有關(guān)事項(xiàng)尚存不確定性，為了維護(hù)投資者利益，避免對(duì)公司股價(jià)造成重大影響，根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，翠微股份股票自2019年11月8日開(kāi)市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日”。

對(duì)于目前的收購(gòu)進(jìn)展，公告內(nèi)容顯示，“本次交易目前正在進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估工作，上市公司尚未與交易對(duì)方簽署交易協(xié)議，本項(xiàng)交易最終是否能夠達(dá)成存在重大不確定性。同時(shí)，本項(xiàng)交易的資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)尚未履行國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門或其授權(quán)機(jī)構(gòu)的備案程序，發(fā)行股份事項(xiàng)尚需履行中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的審核程序”。

在此次上交所的問(wèn)詢函中，關(guān)注了?？迫谕ㄎ磥?lái)的盈利情況以及合規(guī)情況。

上交所問(wèn)詢函要求翠微股份補(bǔ)充披露若干問(wèn)題，包括海科融通前兩次重組終止的原因、相關(guān)程序履行情況、相關(guān)影響因素是否已經(jīng)消除;結(jié)合前兩次重組的終止具體原因，補(bǔ)充說(shuō)明本次交易是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，是否存在終止的風(fēng)險(xiǎn)等等。

根據(jù)永大集團(tuán)和新力金融方面披露的信息顯示，此前兩次收購(gòu)終止的原因分別為“因目前互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的發(fā)展面臨著監(jiān)管政策的重大不確定性”“基于?？迫谕ㄅc新力金融在2016年7月開(kāi)始重組一事歷時(shí)較久、市場(chǎng)環(huán)境變化較大、且與最初的規(guī)劃存在不確定的風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)海科融通股東審慎評(píng)估，決定終止此次重組”。

涉多起訴訟

截至目前，?？迫谕ㄉ婕胺稍V訟94起，大部分訴訟案件是在2019年設(shè)立的。

?？迫谕ǔ钟械闹Ц杜普諡楣咀詈诵牡馁Y產(chǎn)，然而，支付牌照到期后能否順利展期仍然存在多個(gè)不利因素。

公開(kāi)資料顯示，?？迫谕ㄗ?cè)資本2.558億元，持央行頒發(fā)的全國(guó)范圍內(nèi)銀行卡收單業(yè)務(wù)類型《支付業(yè)務(wù)許可證》，2016年12月續(xù)展成功，牌照有效期至2021年12月21日。

官網(wǎng)信息顯示，?？迫谕I(yè)務(wù)線覆蓋全國(guó)，目前設(shè)有33家分公司，服務(wù)400萬(wàn)小微商戶，與30多家金融機(jī)構(gòu)達(dá)成合作關(guān)系。

需要注意的是，自2016年至今，?？迫谕ㄔ蜻`反銀行卡收單業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)定、支付結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)定遭央行9次處罰。此外，?？迫谕ㄔ诮占衅鹪V多名商戶，因今年1月24日~25日支付系統(tǒng)故障導(dǎo)致大量商戶被重復(fù)清算，部分商戶未能返還重復(fù)清算資金。

據(jù)云南省羅平縣人民法院、河南省洛陽(yáng)市中級(jí)人民法院、江西省九江市中級(jí)人民法院等多個(gè)刑事裁定書內(nèi)容顯示，被告人通過(guò)使用海科融通POS機(jī)進(jìn)行刷卡套現(xiàn)。

根據(jù)公開(kāi)的訴訟內(nèi)容顯示，截至目前，海科融通涉及的法律訴訟有94起，其中部分案由因不當(dāng)?shù)美?，大部分訴訟案件是在2019年設(shè)立的。

在支付牌照有效期到2021年12月21日的情況下，這些訴訟案對(duì)?？迫谕ㄎ磥?lái)的牌照展期，以及經(jīng)營(yíng)是否會(huì)產(chǎn)生不利影響?

目前，上交所要求翠微股份補(bǔ)充披露?？迫谕ㄋ鶑氖聵I(yè)務(wù)是否符合相關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定，是否已取得行業(yè)主管部門要求的全部經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，主體資格是否滿足監(jiān)管部門的相關(guān)要求，是否存在未取得資質(zhì)而變相從事金融或類金融業(yè)務(wù)的情形、是否涉及資金池、是否存在將結(jié)算工作外包給無(wú)支付牌照的機(jī)構(gòu)進(jìn)行二次清分的情形等。

此外，市場(chǎng)中對(duì)于?？迫谕ǖ臉I(yè)績(jī)浮動(dòng)也有疑問(wèn)。

翠微股份11月21日披露的預(yù)案顯示，2017年、2018年、2019年1~10月，?？迫谕ǚ謩e實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9356.31萬(wàn)元、1.45億元和1.57億元，凈利率分別為4.5%、4.8%和6.0%。

同時(shí)，公開(kāi)信息顯示，?？迫谕?014年、2015年、2016年1~7月的凈利潤(rùn)分別為-5971.4萬(wàn)元、-1868.78萬(wàn)元、1.13億元。

對(duì)于?？迫谕?014和2015年業(yè)績(jī)虧損、2016年凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)的主要原因，上交所要求翠微股份進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明。同時(shí)，?？迫谕?017年凈利潤(rùn)相較2016年1~7月凈利潤(rùn)下降、2019年1~10月凈利率提升較大，業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。

此次收購(gòu)交易的另一關(guān)注點(diǎn)在于最終的收購(gòu)價(jià)格，進(jìn)入2019年以來(lái)，支付牌照買賣的案例越來(lái)越少。王蓬博認(rèn)為，“雖然此次收購(gòu)案中，?？迫谕ǖ睦麧?rùn)一直在增長(zhǎng)，目前支付牌照的交易價(jià)格是一直在降低的。”

海科融通4年3“賣身”

2015年永大集團(tuán)曾宣布將以29.7億元并購(gòu)?？迫谕ǎ诖文?，永大集團(tuán)稱因“互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的發(fā)展面臨著監(jiān)管政策的重大不確定性”，終止了該項(xiàng)重組。

2016年9月新力金融披露將收購(gòu)?？迫谕?00%股權(quán)，2018年3月，新力金融公告稱，因海科融通決定終止此次重組，公司董事會(huì)經(jīng)審慎研究后，審議通過(guò)了《關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組的議案》，同意終止本次重大資產(chǎn)重組。

2019年11月翠微股份發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買?？迫谕?00%的股權(quán)。本次交易完成后,海科融通將成為翠微股份的子公司,主營(yíng)業(yè)務(wù)將新增第三方支付業(yè)務(wù)。