11月21日，創(chuàng)業(yè)板上市公司華燦光電(300323,股吧)收到了深交所的問詢函，主要是針對19.6億元署股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事。

華燦光電11月19日晚間公告，公司及其浙江子公司與天津海華新簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬轉(zhuǎn)讓合計持有的和諧光電100%股權(quán)，交易對價為19.6億元。深交所要求請補充說明最終交易作價的確定方法及依據(jù)，結(jié)合收購和諧光電時的估值水平、目前可比交易情況等，分析說本次交易作價的合理性、公允性。

值得注意的是，此次的標的公司和諧光電的主要資產(chǎn)為美新半導(dǎo)體100%股權(quán)。公告顯示，和諧光電2018年、2019年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.54億元、2.00億元，實現(xiàn)凈利潤分別為1.02億元、1,864萬元。今年以來，A股市場中擁有半導(dǎo)體、芯片等資產(chǎn)的科技股頗受投資者的青睞，而華燦光電于此時賣出美新半導(dǎo)體引起了市場的高度關(guān)注。

對此，深交所公司結(jié)合和諧光電主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營情況、行業(yè)趨勢等分析說明其營業(yè)收入變化不大但凈利潤大幅變動的原因及合理性。同時要求提供和諧光電2018年度重大合同的簽訂及履行明細，詳細說明交易的內(nèi)容、付款安排、截至目前的回款情況、交易對手方與和諧光電股東、董監(jiān)高人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。補充說明收購和諧光電后其商譽減值測試的過程和方法。

收購一年多就轉(zhuǎn)手？本次出售凈賺3.1億

事實上，9月份的時候，華燦光電就發(fā)布公告稱，公司已經(jīng)與天津海華新科技有限公司簽署了《出售股權(quán)意向協(xié)議》，擬轉(zhuǎn)讓持有的和諧芯光(義烏)光電科技有限公司100%股權(quán)。隨后，公司收到創(chuàng)業(yè)板就此事下發(fā)的關(guān)注函，要求就6大問題華燦光電詳細核查說明。

實際上，此次的標的公司也是上市公司在2016年10月收購來的資產(chǎn)。彼時，華燦光電發(fā)布公告稱，擬以16.5億元的對價收購和諧光電，而后者的主要資產(chǎn)為美新半導(dǎo)體100%的股權(quán)。這筆交易于2018年4月正式完成，增值率為4.37%。這也就是說，如果這筆交易最終以19.6億元的價格成交，那么華燦光電光股權(quán)交易就賺了3.1億元。如此迅速的出手，以及3.1億元的高收益，讓華燦光電的這項資產(chǎn)出售事項備受關(guān)注。

當(dāng)時和諧光電的原股東也作出了業(yè)績承諾，和諧光電2018年度的凈利潤不低于1.12億元、2018年和2019年的累計凈利潤不低于2.45億元、2018年、2019年和2020年的累計凈利潤不低于4.22億元。2018年年報披露，和諧光電期內(nèi)的實際實現(xiàn)凈利潤為1.18億元，完成了2018年的業(yè)績承諾。但2019年上半年和諧光電僅僅實現(xiàn)凈利潤960萬元，同比下降幅度巨大。

關(guān)于出售和諧光電的原因，華燦光電明確表示主要系努力改善公司當(dāng)前的流動性困境。

前三季度巨虧超7億，盈利能力持續(xù)下滑

根據(jù)公開財務(wù)數(shù)據(jù)資料，華燦光電公布的2019Q3季度報告顯示，自年初至報告期末，華燦光電凈利潤虧損7.14億元，對比同期下滑243.51%。其中第三季度歸屬上市公司股東凈利潤虧損為1.82億元，同比下滑199.04%。

華燦光電發(fā)布業(yè)績預(yù)告曾表示，報告期內(nèi)業(yè)績下降的原因主要有兩個方面：

1、同比來看，芯片平均價格較去年同期下降幅度較大，使得今年前三季度累計收入低于去年同期。加上前三季度的平均產(chǎn)能利用率低于去年同期，拉高了本年度芯片的平均銷售成本，綜合因素影響同期毛利率下降幅度依然較大。

2、此外，報告期內(nèi)襯底片業(yè)務(wù)競爭較為激烈，價格有所下降，影響了襯底片業(yè)務(wù)的收入和利潤規(guī)模以及報告期內(nèi)的合并報表毛利率水平。

事實上自2018年以來，華燦光電的業(yè)績表現(xiàn)也開始呈現(xiàn)下滑趨勢。財報數(shù)據(jù)顯示，2018年，華燦光電營收27.32億元，同比增長3.87%;歸母凈利潤為2.44億元，同比降幅達51.43%。今年上半年，公司營收為12.49億元，同比下降23.02%，凈虧損達5.32億元。

財務(wù)狀況緊張，公司陷“缺錢”困境

值得關(guān)注的是，目前公司的負債總額較高。截至今年上半年末，公司負債總額72.85億元，資產(chǎn)負債率57.68%。截至第三季度，負債總額72.25億元，資產(chǎn)負債率58.31%。截至今年上半年末公司預(yù)計2019年底前到期的銀行貸款余額為7.57億元，2020年上半年到期的銀行貸款余額為14.82億元。但目前公司短期依靠自有資金和經(jīng)營性現(xiàn)金流難以支付到期貸款。

截至今年6月底，公司有息債務(wù)超42億，今年上半年，其利息費用高達7676.6萬元，已超過去年全年。令人疑惑的是，公司賬上貨幣資金超11億，但半年利息收入僅200萬，半年利率不到0.2%。

今年上半年，由于利潤的下滑，加上公司項目建設(shè)項下的政府補助的減少，導(dǎo)致公司的經(jīng)營性凈現(xiàn)金流相應(yīng)大幅減少，從去年同期的2.6億元減少為-1.1億元。今年上半年，公司利息支出高達7676.59萬元，與上年同期相比，漲幅達59.53%。事實上，公司上半年的利息支出已超過去年全年。

另外，本次深交所的問詢函還要求華燦光電請分析說明終止和諧光電有關(guān)業(yè)績承諾安排是否符合中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)問題與解答》的規(guī)定，公司是否通過在業(yè)績承諾期內(nèi)處置重組標的以協(xié)助業(yè)績承諾補償義務(wù)人逃避補償義務(wù)。分析說明本次交易為上市公司帶來利益是否優(yōu)于繼續(xù)持有和諧光電、本次交易是否損害上市公司利益等事項。

二級市場上，受業(yè)績下滑影響，該上市公司的股價也從2017年11月10日的高點23.85元/股跌到了今日的5.31元/股，期間跌幅高達76.8%。