7月18日，江蘇揚(yáng)瑞新型材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“揚(yáng)瑞新材”)首發(fā)申請(qǐng)上會(huì)。揚(yáng)瑞新材擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)1200萬(wàn)股，計(jì)劃募集資金5億元，用于年產(chǎn)7萬(wàn)噸功能涂料項(xiàng)目。揚(yáng)瑞新材上市保薦機(jī)構(gòu)為中金公司。
揚(yáng)瑞新材經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額連續(xù)三年低于凈利潤(rùn)。2015年至2017年，揚(yáng)瑞新材實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為2.15億元、2.42億元、2.65億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為5474.06萬(wàn)元、6631.60萬(wàn)元、7354.52萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為2838.91萬(wàn)元、5404.68萬(wàn)元、3518.09萬(wàn)元。
報(bào)告期內(nèi)，揚(yáng)瑞新材應(yīng)收賬款賬面原值分別為6448.76萬(wàn)元、7843.51萬(wàn)元、1.04億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為29.99%、32.43%、39.18%，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為3.62、3.38、2.91，低于可比公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率均值5.15、6.08、6.91。
報(bào)告期內(nèi)，揚(yáng)瑞新材存貨的賬面價(jià)值分別為2762.46萬(wàn)元、3267.02萬(wàn)元和4055.82萬(wàn)元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為15.68%、15.75%及18.50%，比例有所上升。
揚(yáng)瑞新材報(bào)告期內(nèi)，毛利率水平居可比公司之首，遠(yuǎn)超行業(yè)均值。2015年至2017年，揚(yáng)瑞新材綜合毛利率分別為46.45%、48.46%及48.52%，可比公司綜合毛利率均值分別為32.51%、32.94%、29.88%。
產(chǎn)品價(jià)格方面，報(bào)告期內(nèi)，揚(yáng)瑞新材三片罐涂料、二片罐涂料和易拉蓋涂料平均售價(jià)主要呈下降趨勢(shì)，其中兩大產(chǎn)品價(jià)格下滑明顯。其中，三片罐涂料平均售價(jià)分別為30.36元/公斤、26.97元/公斤、27.09元/公斤;二片罐涂料平均售價(jià)由2016年29.91元/公斤降至2017年18.66元/公斤;易拉蓋涂料平均售價(jià)分別為29.43元/公斤、28.41元/公斤、21.40元/公斤。
2015年至2017年，揚(yáng)瑞新材負(fù)債總額為4140.84萬(wàn)元、5275.77萬(wàn)元、4529.79萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率(合并口徑)分別為20.73%、22.91%、16.84%，低于可比公司資產(chǎn)負(fù)債率平均值30.85%、28.06%、23.72%。
據(jù)北京商報(bào)報(bào)道，揚(yáng)瑞新材存在的諸多關(guān)聯(lián)交易則引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。山東龍口博瑞特金屬容器有限公司(以下簡(jiǎn)稱“山東博瑞特”)是公司實(shí)際控制人陳勇持股100%的企業(yè)。2015至2017年交易金額分別為923.14萬(wàn)元、706.73萬(wàn)元及77.81萬(wàn)元，占揚(yáng)瑞新材當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為4.29%、2.92%及0.29%。揚(yáng)瑞新材還存在向關(guān)聯(lián)方昇興(昆明)包裝有限公司(以下簡(jiǎn)稱“昇興昆明”)、昇興(北京)包裝有限公司(以下簡(jiǎn)稱“昇興北京”)、昇興(山東)包裝有限公司(以下簡(jiǎn)稱“昇興山東”)銷(xiāo)售涂料的情形。
據(jù)中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)報(bào)道，奧瑞金一直是揚(yáng)瑞新材的第一大客戶，不過(guò)，持續(xù)升級(jí)的紅牛商標(biāo)權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)給銷(xiāo)售收入過(guò)度倚重紅牛的奧瑞金埋下了隱患。城門(mén)失火殃及池魚(yú)。在紅牛產(chǎn)業(yè)鏈上的上游企業(yè)難免受到?jīng)_擊。作為揚(yáng)瑞新材第一大客戶的奧瑞金首當(dāng)其沖，揚(yáng)瑞新材亦受波及。
報(bào)道稱，揚(yáng)瑞新材與奧瑞金的關(guān)系并非第一大客戶那么簡(jiǎn)單。2016年9月，揚(yáng)瑞新材實(shí)際控制人陳勇將其持有的揚(yáng)瑞有限4.9%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鴻暉新材，目前鴻輝新材持有揚(yáng)瑞新材4.9%股權(quán)。公開(kāi)資料顯示，鴻輝新材由奧瑞金全資子公司北京奧瑞金包裝容器有限公司100%持股。這其中是否涉及利益輸送也是證監(jiān)會(huì)提及的疑點(diǎn)。
中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)關(guān)注到，近2年，奧瑞金掉頭向下，凈利潤(rùn)一年一下滑。2017年，奧瑞金營(yíng)業(yè)收入為73.42億元，同比下滑3.37%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為7.04億元，同比下滑38.98%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為5.97億元，同比下滑44.57%。
去年奧瑞金凈利潤(rùn)下滑加速。2018年，奧瑞金營(yíng)業(yè)收入為81.75億元，同比增長(zhǎng)11.35%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為2.25億元，同比大減67.98%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為1.24億元，同比大降79.27%。
2016年奧瑞金歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為11.54億元，2018年這一數(shù)據(jù)為2.25億元。
據(jù)投資時(shí)報(bào)報(bào)道，根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，陳勇與其他4人于2006年6月30日約定成立揚(yáng)瑞有限(揚(yáng)瑞新材前身)。2014年3月14日，蘇州PPG包裝涂料有限公司作為原告向蘇州市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟，因陳勇于1998年11月至2012年1月一直受雇于原告(并從2008年起擔(dān)任原告中國(guó)區(qū)市場(chǎng)總監(jiān))，2007年1月陳勇與原告簽署了有關(guān)保密和競(jìng)業(yè)禁止的相關(guān)條款，但陳勇2006年7月作為發(fā)起人參與設(shè)立了揚(yáng)瑞新材，其業(yè)務(wù)和產(chǎn)品與原告相同近似，因此原告認(rèn)為陳勇為揚(yáng)瑞新材謀取了屬于原告的商業(yè)機(jī)會(huì)，構(gòu)成不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)。
據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)報(bào)道，2015年和2016年，通過(guò)晨繼化工、蘇州震茂將粉末涂料產(chǎn)品銷(xiāo)售給奧瑞金的金額，占經(jīng)銷(xiāo)總金額的比重分別為 69.87%和78.86%。在2017年6月，即晨繼化工的工商變更登記前，揚(yáng)瑞新材股東、董事、高管方雪明，以及揚(yáng)瑞新材實(shí)際控制人陳勇的岳母薛秀香分別持有晨繼化工50%的股權(quán)。
證監(jiān)會(huì)要求說(shuō)明“從實(shí)質(zhì)重于形式的角度，晨繼化工不屬于發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。”是否準(zhǔn)確。揚(yáng)瑞新材首發(fā)申請(qǐng)反饋意見(jiàn)顯示，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)晨繼化工均由羅剛實(shí)際擁有權(quán)益并控制，方雪明和薛秀香僅為羅剛的股權(quán)代持人和晨繼化工工商登記的(名義)股東，并認(rèn)為從實(shí)質(zhì)重于形式的角度，晨繼化工不屬于發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。
據(jù)投資有道報(bào)道，在招股書(shū)中，揚(yáng)瑞新材明明有“質(zhì)量異議”引起的訴訟，但是卻白紙黑字地表述“亦未發(fā)生產(chǎn)品質(zhì)量糾紛”，這不僅是好笑的事情，恐怕已經(jīng)涉嫌虛假陳述了。報(bào)告期各期末，揚(yáng)瑞新材都有不少賬齡在兩年及兩年以上的應(yīng)收賬款逾期尚未回收，而導(dǎo)致未能及時(shí)回款的具體原因，竟然是“質(zhì)量異議”。
中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)向揚(yáng)瑞新材證券事務(wù)部發(fā)去采訪提綱，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。
食品飲料包裝涂料公司擬創(chuàng)業(yè)板上市
揚(yáng)瑞新材主營(yíng)業(yè)務(wù)為食品飲料金屬包裝涂料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括三片罐涂料、二片罐涂料和易拉蓋涂料等，最終應(yīng)用于包括紅牛、養(yǎng)元、露露、旺旺、娃哈哈、銀鷺、加多寶、王老吉、雪花啤酒、百事可樂(lè)等知名飲料、啤酒、食品的金屬包裝。
揚(yáng)瑞新材的控股股東和實(shí)際控制人均為陳勇，持有公司60.10%的股權(quán)。
陳勇，男，1968年1月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，學(xué)士學(xué)位，高分子材料系橡膠工程專業(yè)。1989年7月至1993年12月，擔(dān)任蘇州橡膠廠科員、生產(chǎn)科長(zhǎng)、廠長(zhǎng)助理;1994年1月至1998年9月，擔(dān)任蘇州工業(yè)園區(qū)現(xiàn)代膠輥制造有限公司副總經(jīng)理;1998年11月至2012年1月，擔(dān)任蘇州PPG包裝涂料有限公司銷(xiāo)售經(jīng)理、中國(guó)區(qū)市場(chǎng)總監(jiān);2012年6月至2016年12月，擔(dān)任揚(yáng)瑞有限總經(jīng)理;2016年12月至今，擔(dān)任揚(yáng)瑞新材董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。
揚(yáng)瑞新材擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)1200萬(wàn)股，計(jì)劃募集資金5億元，用于年產(chǎn)7萬(wàn)噸功能涂料項(xiàng)目。揚(yáng)瑞新材上市保薦機(jī)構(gòu)為中金公司。
經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額連續(xù)三年低于凈利潤(rùn)
2015年至2017年，揚(yáng)瑞新材實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為2.15億元、2.42億元、2.65億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為5474.06萬(wàn)元、6631.60萬(wàn)元、7354.52萬(wàn)元。
揚(yáng)瑞新材經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額連續(xù)三年低于凈利潤(rùn)。報(bào)告期內(nèi)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為2838.91萬(wàn)元、5404.68萬(wàn)元、3518.09萬(wàn)元。
揚(yáng)瑞新材表示，2016年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流量?jī)纛~較2015年度增加2565.77萬(wàn)元，增幅90.38%，主要原因是公司產(chǎn)品銷(xiāo)售增長(zhǎng)所收到的現(xiàn)金增加。公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流情況符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r，處于穩(wěn)健和合理的水平。2017年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流量?jī)纛~較2016年度減少1886.59萬(wàn)元，降幅34.91%，主要原因是2017年末應(yīng)收賬款和存貨規(guī)模增加較多占用部分營(yíng)運(yùn)資金。
應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入四成
2015年至2017年，揚(yáng)瑞新材應(yīng)收賬款賬面原值分別為6448.76萬(wàn)元、7843.51萬(wàn)元、1.04億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為29.99%、32.43%、39.18%，應(yīng)收賬款賬面凈額分別為6173.03萬(wàn)元、7428.86萬(wàn)元、9894.26萬(wàn)元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為35.05%、35.82%、45.13%。
報(bào)告期內(nèi)，揚(yáng)瑞新材應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為3.62、3.38、2.91，低于可比公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率均值5.15、6.08、6.91。
揚(yáng)瑞新材表示，公司應(yīng)收賬款賬面原值隨著銷(xiāo)售規(guī)模擴(kuò)大而增長(zhǎng)，應(yīng)收賬款賬面原值占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例逐漸上升。
公司還表示，2017年12月31日，公司應(yīng)收賬款賬面原值較2016年12月31日增長(zhǎng)2532.67萬(wàn)元，增幅為32.29%，主要原因是向客戶的部分銷(xiāo)售收入未超過(guò)信用期限，記入應(yīng)收賬款，同時(shí)導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款賬面原值占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例有所上升。
截至各報(bào)告期末，揚(yáng)瑞新材超出信用期限的應(yīng)收賬款金額分別為103.94萬(wàn)元、426.65萬(wàn)元、299.72萬(wàn)元。
此外，截至各報(bào)告期末，揚(yáng)瑞新材應(yīng)收票據(jù)余額分別為640.08萬(wàn)元、202.33萬(wàn)元和1220.64萬(wàn)元。
存貨周轉(zhuǎn)能力下滑
2015年至2017年，揚(yáng)瑞新材存貨的賬面價(jià)值分別為2762.46萬(wàn)元、3267.02萬(wàn)元和4055.82萬(wàn)元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為15.68%、15.75%及18.50%，比例有所上升。
報(bào)告期內(nèi)，揚(yáng)瑞新材存貨周轉(zhuǎn)率分別為4.95、4.14、3.60，可比公司存貨周轉(zhuǎn)率均值分別為4.49、4.78、5.39。
揚(yáng)瑞新材2016年末較2015年末存貨賬面余額增加504.56萬(wàn)元，增幅18.26%。2017年末較2016年末存貨賬面余額增加1033.17萬(wàn)元，增幅31.62%。
截至各報(bào)告期末，揚(yáng)瑞新材庫(kù)存商品金額分別為522.89萬(wàn)元、354.63萬(wàn)元、911.22萬(wàn)元。
2017年末存貨中存在少部分超過(guò)保質(zhì)期的原材料和涂料成品以及質(zhì)量不合格的粉末涂料，揚(yáng)瑞新材對(duì)該部分原材料和庫(kù)存商品分別計(jì)提53.19萬(wàn)元和191.19萬(wàn)元存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。
毛利率冠軍
揚(yáng)瑞新材報(bào)告期內(nèi)，毛利率水平居可比公司之首，遠(yuǎn)超行業(yè)均值。
2015年至2017年，揚(yáng)瑞新材綜合毛利率分別為46.45%、48.46%及48.52%，可比公司綜合毛利率均值分別為32.51%、32.94%、29.88%。
揚(yáng)瑞新材稱，在通過(guò)持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的同時(shí)，公司不斷加強(qiáng)原材料采購(gòu)成本控制，公司綜合毛利率也呈小幅上升趨勢(shì)。
2016年公司產(chǎn)品主要原材料樹(shù)脂、溶劑等采購(gòu)價(jià)格下降，導(dǎo)致公司產(chǎn)品生產(chǎn)直接材料成本下降帶動(dòng)當(dāng)年毛利率上升;2017年公司原材料采購(gòu)成本控制良好，直接材料成本增速小于營(yíng)業(yè)收入增速，使得2017年毛利率略微上升。
兩大產(chǎn)品價(jià)格下滑明顯
揚(yáng)瑞新材主要產(chǎn)品分為三片罐涂料、二片罐涂料、易拉蓋涂料、其他。
2015年至2017年，揚(yáng)瑞新材三片罐涂料實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售金額2.04億元、2.25億元、2.40億元，公司稱，報(bào)告期內(nèi)，公司核心產(chǎn)品三片罐涂料的銷(xiāo)售金額和銷(xiāo)售數(shù)量均呈現(xiàn)逐年增長(zhǎng)，主要由于公司三片罐涂料產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)水平提升，在主要客戶奧瑞金、寶鋼包裝等公司三片罐涂料采購(gòu)比重上升。
公司于2015年和2016年分別向市場(chǎng)正式推出易拉蓋涂料和二片罐涂料產(chǎn)品，二者市場(chǎng)銷(xiāo)售尚處于起步階段，產(chǎn)品銷(xiāo)量和銷(xiāo)售收入較低。
2016年、2017年，揚(yáng)瑞新材二片罐涂料銷(xiāo)售金額分別為338.98萬(wàn)元、860.51萬(wàn)元。2015年至2017年，揚(yáng)瑞新材易拉蓋涂料銷(xiāo)售金額分別為124.72萬(wàn)元、125.19萬(wàn)元、498.83萬(wàn)元。
產(chǎn)品價(jià)格方面，報(bào)告期內(nèi)，揚(yáng)瑞新材三片罐涂料、二片罐涂料和易拉蓋涂料平均售價(jià)主要呈下降趨勢(shì)。其中，三片罐涂料平均售價(jià)分別為30.36元/公斤、26.97元/公斤、27.09元/公斤;二片罐涂料平均售價(jià)由2016年29.91元/公斤降至2017年18.66元/公斤;易拉蓋涂料平均售價(jià)分別為29.43元/公斤、28.41元/公斤、21.40元/公斤。
揚(yáng)瑞新材表示，2017年，公司二片罐涂料銷(xiāo)售均價(jià)下降較多，主要原因是2017年原有高溫光油產(chǎn)品價(jià)格下調(diào)同時(shí)推出價(jià)格相對(duì)較低的水性普通光油新產(chǎn)品。2017年公司易拉蓋涂料產(chǎn)品銷(xiāo)售均價(jià)下降，主要原因是新推出產(chǎn)品價(jià)格較低。
資產(chǎn)負(fù)債率低于同行公司
2015年至2017年，揚(yáng)瑞新材擁有貨幣資金分別為1947.60萬(wàn)元、3658.58萬(wàn)元及3573.34萬(wàn)元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為11.06%、17.64%及16.30%。
截至各報(bào)告期期末，揚(yáng)瑞新材銀行理財(cái)產(chǎn)品金額為5315.00萬(wàn)元、4513.00萬(wàn)元、2493.00萬(wàn)元。
此外，報(bào)告期內(nèi)，揚(yáng)瑞新材負(fù)債總額為4140.84萬(wàn)元、5275.77萬(wàn)元、4529.79萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率(合并口徑)分別為20.73%、22.91%、16.84%，低于可比公司資產(chǎn)負(fù)債率平均值30.85%、28.06%、23.72%。
其中，公司的應(yīng)付賬款分別為1451.18萬(wàn)元、1950.71萬(wàn)元及2203.06萬(wàn)元，占流動(dòng)負(fù)債的比例為35.05%、36.97%及48.63%。
四年分紅7608.45萬(wàn)元
2015年2月1日召開(kāi)股東會(huì)，通過(guò)分紅方案，同意分配未分配利潤(rùn)60.00萬(wàn)元(含稅)。
2016年2月4日召開(kāi)股東會(huì)，通過(guò)分紅方案，同意對(duì)揚(yáng)州祥瑞可分配利潤(rùn)進(jìn)行分紅，并將揚(yáng)州祥瑞的可分配利潤(rùn)人民幣266.32萬(wàn)元(含稅)分紅款作為公司的未分配利潤(rùn)分配給公司各股東。
2016年8月20日召開(kāi)股東會(huì)，通過(guò)2015年分紅方案，同意分配未分配利潤(rùn)2282.13萬(wàn)元(含稅)。
2017年5月22日召開(kāi)2016年度股東大會(huì)，通過(guò)2016年分紅方案，同意分配未分配利潤(rùn)1000.00萬(wàn)元(含稅)。
2017年8月9日召開(kāi)2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，通過(guò)2017年1-6月分紅方案，同意分配未分配利潤(rùn)2000.00萬(wàn)元(含稅)。
2018年5月10日召開(kāi)2017年度股東大會(huì)，通過(guò)2017年分紅方案，同意分配未分配利潤(rùn)2000.00萬(wàn)元(含稅)。
諸多關(guān)聯(lián)交易引關(guān)注
據(jù)北京商報(bào)報(bào)道，揚(yáng)瑞新材存在的諸多關(guān)聯(lián)交易引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。
具體來(lái)看，山東博瑞特是揚(yáng)瑞新材下游客戶，但該客戶是公司實(shí)際控制人陳勇持股100%的企業(yè)。此關(guān)聯(lián)交易金額于2015至2017年分別為923.14萬(wàn)元、706.73萬(wàn)元及77.81萬(wàn)元，占揚(yáng)瑞新材當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為4.29%、2.92%及0.29%。
同時(shí)，揚(yáng)瑞新材還存在向關(guān)聯(lián)方昇興昆明、昇興北京、昇興山東銷(xiāo)售涂料的情形。其中，持有公司18.2%股份的股東鄭麗珍的丈夫陳彬在昇興昆明擔(dān)任總經(jīng)理，鄭麗珍姐夫林建伶則在昇興北京、昇興山東擔(dān)任經(jīng)理。
報(bào)告期內(nèi)，揚(yáng)瑞新材與昇興集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“昇興集團(tuán)”)簽署《采購(gòu)合同》，揚(yáng)瑞新材向昇興集團(tuán)及其下屬子公司和分公司昇興昆明等銷(xiāo)售內(nèi)涂、稀釋劑等涂料產(chǎn)品。昇興昆明、昇興北京、昇興山東根據(jù)昇興集團(tuán)與揚(yáng)瑞新材簽署的采購(gòu)合同向公司采購(gòu)?fù)苛?。該關(guān)聯(lián)交易金額于2015-2017年分別為1049.92萬(wàn)元、1731.48萬(wàn)元及1237.29萬(wàn)元，占揚(yáng)瑞新材當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為4.88%、7.16%及4.67%。
揚(yáng)瑞新材存在的諸多關(guān)聯(lián)交易的公允性以及必要性成為證監(jiān)會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)。在證監(jiān)會(huì)公布的揚(yáng)瑞新材首發(fā)申請(qǐng)反饋意見(jiàn)中，證監(jiān)會(huì)要求揚(yáng)瑞新材說(shuō)明，對(duì)山東博瑞特銷(xiāo)售的定價(jià)公允性、合理性及交易必要性，是否存在揚(yáng)瑞新材對(duì)山東博瑞特利益輸送的情形等。揚(yáng)瑞新材則在更新的招股書(shū)中表示，上述關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，不存在損害公司及其他股東利益的情況。
此外，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方之間存在頻繁的資金拆借。
2014年3月28日，揚(yáng)瑞新材向山東博瑞特的拆出資金，系揚(yáng)瑞新材代山東博瑞特償還其對(duì)嘉美集團(tuán)下屬子公司的剩余欠款139.63萬(wàn)元，山東博瑞特已于2017年11月14日向揚(yáng)瑞新材償還該筆借款，拆借時(shí)長(zhǎng)為44個(gè)月。山東博瑞特已向揚(yáng)瑞新材支付利息。
2016年1月27日，揚(yáng)瑞新材借款予陳雪春70萬(wàn)元用于其個(gè)人周轉(zhuǎn)，陳雪春于2016年2月4日向揚(yáng)瑞新材償還該筆短期借款，拆借時(shí)長(zhǎng)為8天。
2015年6月3日和6月17日，揚(yáng)瑞新材先后借款予陳雪春共計(jì)600萬(wàn)元用于其短期對(duì)外投資，陳雪春于2015年6月9日和6月24日向揚(yáng)瑞新材償還該筆短期借款，拆借時(shí)長(zhǎng)分別為6天和7天。
2016年3月1日和3月24日，揚(yáng)瑞新材先后借款予陳雪春共計(jì)1200萬(wàn)元用于其購(gòu)置蘇州獅山天街生活廣場(chǎng)房產(chǎn)(后回租給發(fā)行人使用)，陳雪春于2016年9月29日和9月30日向發(fā)行人償還該筆短期借款，拆借時(shí)長(zhǎng)為6.3-7個(gè)月。
2016年8月26日揚(yáng)瑞新材代陳勇繳納了轉(zhuǎn)讓揚(yáng)州博瑞75%股權(quán)相應(yīng)的印花稅41.37萬(wàn)元，陳勇于2016年9月29日向揚(yáng)瑞新材償還該筆短期借款，拆借時(shí)長(zhǎng)為34天。2016年12月22日揚(yáng)瑞新材代陳勇繳納了轉(zhuǎn)讓揚(yáng)州博瑞75%股權(quán)相應(yīng)的個(gè)人所得稅185.44萬(wàn)元，陳勇于2016年12月30日向揚(yáng)瑞新材歸還，拆借時(shí)長(zhǎng)為8天。
2015年12月3日胡逢吉妻子汪萍向揚(yáng)瑞新材借款60萬(wàn)元，用于購(gòu)置房產(chǎn)，胡逢吉于2016年9月30日向揚(yáng)瑞新材歸還該筆借款，拆借時(shí)長(zhǎng)為10個(gè)月。胡逢吉已向揚(yáng)瑞新材支付利息。此外，報(bào)告期內(nèi)揚(yáng)瑞新材向胡逢吉拆出幾筆小額借款，系用于其開(kāi)展銷(xiāo)售業(yè)務(wù)所需暫借款，胡逢吉已于2016年12月31日全部歸還。
2015年9月21日和2016年1月27日，揚(yáng)瑞新材向錢(qián)玉虎拆出資金200萬(wàn)元和500萬(wàn)元，用于個(gè)人資金周轉(zhuǎn)，錢(qián)玉虎已分別于2016年1月底和9月底前向揚(yáng)瑞新材全部歸還，拆借時(shí)長(zhǎng)分別為4個(gè)月和8個(gè)月。由于錢(qián)玉虎同時(shí)向公司拆入資金未收取利息，且揚(yáng)瑞新材與錢(qián)玉虎之間未約定資金使用費(fèi)率或利息，因此揚(yáng)瑞新材向錢(qián)玉虎拆出資金亦未收取利息。
2015年和2016年錢(qián)玉虎以投入銀行承兌匯票方式分多次向揚(yáng)瑞新材拆出資金，揚(yáng)瑞新材將該部分銀行承兌匯票用于向供應(yīng)商支付采購(gòu)款項(xiàng)或者待承兌匯票到期后提取銀行存款。2015年和2016年揚(yáng)瑞新材以自有資金向錢(qián)玉虎銀行轉(zhuǎn)賬、代錢(qián)玉虎償付其對(duì)第三方欠款等方式，陸續(xù)清償對(duì)錢(qián)玉虎的應(yīng)付款項(xiàng)。截至2016年12月31日，錢(qián)玉虎與公司之間的資金拆借已全部?jī)斶€。錢(qián)玉虎與揚(yáng)瑞新材之間未約定資金使用費(fèi)率或利息，錢(qián)玉虎未向揚(yáng)瑞新材收取利息或資金占用費(fèi)。
2015年1月1日，揚(yáng)瑞新材子公司揚(yáng)州博瑞其他應(yīng)付陳勇款項(xiàng)余額為89.90萬(wàn)元，系揚(yáng)瑞新材子公司揚(yáng)州博瑞成立之初陳勇借予揚(yáng)州博瑞用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)，揚(yáng)州博瑞于2016年7月向陳勇償還了上述應(yīng)付款項(xiàng)。陳勇與揚(yáng)州博瑞之間未約定資金使用費(fèi)率或利息，陳勇未向揚(yáng)州博瑞收取利息或資金占用費(fèi)。
大客戶奧瑞金商標(biāo)戰(zhàn)挫傷業(yè)績(jī)？
據(jù)中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)報(bào)道，招股書(shū)顯示，揚(yáng)瑞新材目前已與國(guó)內(nèi)食品飲料金屬包裝龍頭企業(yè)，包括奧瑞金、中糧包裝、寶鋼包裝、昇興集團(tuán)、嘉美集團(tuán)、福貞集團(tuán)、華源控股等客戶建立了長(zhǎng)期、穩(wěn)定的合作關(guān)系。
報(bào)告期內(nèi)(2014年至2017年上半年)，奧瑞金一直是揚(yáng)瑞新材的第一大客戶。在2017年上半年，揚(yáng)瑞新材從奧瑞金獲得的銷(xiāo)售收入為5133.65萬(wàn)元，占其同期總營(yíng)業(yè)收入比重達(dá)46.20%。2014~2016年間，奧瑞金所產(chǎn)生的銷(xiāo)售額占其同期營(yíng)業(yè)收入比分別為22.57%、23.50%和28.81%。
據(jù)悉，奧瑞金主要是生產(chǎn)金屬制罐、底蓋、易拉蓋金屬包裝的企業(yè)，從1997年注冊(cè)成立之始，就是紅牛罐的最大供應(yīng)商。2012年，奧瑞金與中國(guó)紅牛簽署了一份戰(zhàn)略合作協(xié)議，有效期為10年。從2008年至2016年，奧瑞金從紅牛獲得的銷(xiāo)售收入從7.71億元增長(zhǎng)至49.75億元，增量達(dá)5.5倍。數(shù)據(jù)顯示，2016年奧瑞金來(lái)自紅牛的營(yíng)業(yè)收入達(dá)49.75億元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)9.71億元，分別占公司營(yíng)收和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的65%以上。奧瑞金的股價(jià)也一度飆升了6倍。
不過(guò)，持續(xù)升級(jí)的紅牛商標(biāo)權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)給銷(xiāo)售收入過(guò)度倚重紅牛的奧瑞金埋下了隱患。隨著紅牛商標(biāo)擁有者泰國(guó)天絲醫(yī)藥保健有限公司(以下簡(jiǎn)稱“泰國(guó)天絲”)與華彬集團(tuán)矛盾升級(jí)，泰國(guó)天絲就商標(biāo)侵權(quán)將奧瑞金告上法庭。
據(jù)奧瑞金于2017年7月11日發(fā)布公告顯示，泰國(guó)天絲向奧瑞金及其子公司北京市東城區(qū)人民法院提起民事訴訟，事項(xiàng)涉及奧瑞金與紅牛維他命飲料有限公司(“中國(guó)紅牛”)的合作事宜;由于目前奧瑞金對(duì)中國(guó)紅牛的銷(xiāo)售達(dá)到奧瑞金總收入的60%以上，中國(guó)紅牛對(duì)奧瑞金業(yè)務(wù)具有重大影響。截至目前，雙方的商標(biāo)爭(zhēng)議仍處于僵持階段。
受此影響，奧瑞金2017年業(yè)績(jī)出現(xiàn)了上市以來(lái)的首次下滑。財(cái)報(bào)顯示，2017年公司營(yíng)業(yè)收入73.42億元，同比下降3.4%;實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)9.97億元同比下降32.9%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)7億元，同比下降39%。對(duì)此，奧瑞金在年報(bào)中解釋稱，主要是受原材料價(jià)格上漲、消品行業(yè)總體增速放緩且出現(xiàn)明顯結(jié)構(gòu)調(diào)整趨勢(shì)、核心客戶紅牛處于合作糾紛狀態(tài)的影響。
城門(mén)失火殃及池魚(yú)。在紅牛產(chǎn)業(yè)鏈上的上游企業(yè)難免受到?jīng)_擊。作為揚(yáng)瑞新材第一大客戶的奧瑞金首當(dāng)其沖，揚(yáng)瑞新材亦受波及。2017年兩家企業(yè)的業(yè)績(jī)紛紛出現(xiàn)下滑。
不過(guò)，揚(yáng)瑞新材與奧瑞金的關(guān)系并非第一大客戶那么簡(jiǎn)單。2016年9月，揚(yáng)瑞新材實(shí)際控制人陳勇將其持有的揚(yáng)瑞有限4.9%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鴻暉新材，目前鴻輝新材持有揚(yáng)瑞新材4.9%股權(quán)。公開(kāi)資料顯示，鴻輝新材由奧瑞金全資子公司北京奧瑞金包裝容器有限公司100%持股。這其中是否涉及利益輸送也是證監(jiān)會(huì)提及的疑點(diǎn)。
大客戶奧瑞金業(yè)績(jī)連續(xù)2年下滑 凈利潤(rùn)從11.54億降至2.25億
2016年，奧瑞金形勢(shì)一片大好。這一年奧瑞金營(yíng)業(yè)收入為75.99億元，同比增長(zhǎng)14.05%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為11.54億元，同比增長(zhǎng)13.43%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為10.76億元，同比上升15.63%。
中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)關(guān)注到，近2年，奧瑞金掉頭向下，凈利潤(rùn)一年一下滑。2017年，奧瑞金營(yíng)業(yè)收入為73.42億元，同比下滑3.37%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為7.04億元，同比下滑38.98%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為5.97億元，同比下滑44.57%。
去年奧瑞金凈利潤(rùn)下滑加速。2018年，奧瑞金營(yíng)業(yè)收入為81.75億元，同比增長(zhǎng)11.35%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為2.25億元，同比大減67.98%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為1.24億元，同比大降79.27%。
或涉違反同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)規(guī)定
據(jù)投資時(shí)報(bào)報(bào)道，根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，陳勇與其他4人于2006年6月30日約定成立揚(yáng)瑞有限(揚(yáng)瑞新材前身)。而據(jù)陳勇履歷顯示，1998年11月-2012年1月，他同時(shí)擔(dān)任蘇州PPG包裝涂料有限公司銷(xiāo)售經(jīng)理、中國(guó)區(qū)市場(chǎng)總監(jiān)。
此外，該公司董事方雪明曾于1999年7月-2001年3月?lián)蜳PG公司產(chǎn)品經(jīng)理，董事胡逢吉在1998年8月到2003年5月曾擔(dān)任蘇州PPG銷(xiāo)售主管。而揚(yáng)瑞新材現(xiàn)任生產(chǎn)總監(jiān)徐凱也曾在蘇州PPG出任生產(chǎn)主管、品控工程師，甚至揚(yáng)瑞新材現(xiàn)任采購(gòu)總監(jiān)也曾在蘇州PPG擔(dān)任同一級(jí)別職務(wù)。
資料顯示，PPG工業(yè)公司為世界領(lǐng)先的涂料和特殊產(chǎn)品供應(yīng)商，創(chuàng)立于1883年，總部位于美國(guó)匹茲堡，在全球60多個(gè)國(guó)家設(shè)有生產(chǎn)基地及附屬機(jī)構(gòu)。蘇州PPG包裝涂料有限公司為其在華14家工廠中的一家，成立于1993年。目前，PPG為可口可樂(lè)、百事可樂(lè)、露露和旺旺產(chǎn)品的供應(yīng)商。
招股書(shū)顯示，2014年3月14日，蘇州PPG包裝涂料有限公司作為原告向蘇州市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟，因陳勇于1998年11月至2012年1月一直受雇于原告(并從2008年起擔(dān)任原告中國(guó)區(qū)市場(chǎng)總監(jiān))，2007年1月陳勇與原告簽署了有關(guān)保密和競(jìng)業(yè)禁止的相關(guān)條款，但陳勇2006年7月作為發(fā)起人參與設(shè)立了揚(yáng)瑞新材，其業(yè)務(wù)和產(chǎn)品與原告相同近似，因此原告認(rèn)為陳勇為揚(yáng)瑞新材謀取了屬于原告的商業(yè)機(jī)會(huì)，構(gòu)成不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)。
2015年，蘇州市虎丘區(qū)人民法院就上述不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)糾紛公開(kāi)民事裁定書(shū)，表明法院已于2014年4月29日受理后依法組成合議法庭進(jìn)行審理。2015年6月18日，原告向法院申請(qǐng)撤訴。但在招股書(shū)中，揚(yáng)瑞新材并未對(duì)雙方和解的具體情況，以及是否在技術(shù)上存在侵權(quán)進(jìn)行披露。
與經(jīng)銷(xiāo)商是否為關(guān)聯(lián)交易
據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)報(bào)道，就銷(xiāo)售模式而言，揚(yáng)瑞新材以直銷(xiāo)為主、經(jīng)銷(xiāo)為輔。2015年-2017年，揚(yáng)瑞新材向經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售的金額占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為19.46%、14.19%和1.57%。其中，經(jīng)銷(xiāo)商晨繼化工和蘇州震茂占據(jù)了經(jīng)銷(xiāo)份額的大半江山。2015年和2016年，通過(guò)晨繼化工、蘇州震茂將粉末涂料產(chǎn)品銷(xiāo)售給奧瑞金的金額，占經(jīng)銷(xiāo)總金額的比重分別為 69.87%和78.86%，其他經(jīng)銷(xiāo)商占比較低。
晨繼化工、蘇州震茂和揚(yáng)瑞新材的緣分始于2009年。招股書(shū)顯示，2009年，揚(yáng)瑞新材成功研發(fā)并推出粉末涂料，同年，晨繼化工的實(shí)際控制人改為羅剛。因羅剛在金屬包裝行業(yè)長(zhǎng)期積累的銷(xiāo)售渠道和能力，揚(yáng)瑞新材自此便一直通過(guò)羅剛代理，向第一大客戶奧瑞金銷(xiāo)售粉末涂料。經(jīng)銷(xiāo)價(jià)格由揚(yáng)瑞新材和晨繼化工協(xié)商一致確認(rèn)。
揚(yáng)瑞新材為何不跳過(guò)晨繼化工、蘇州震茂，直接向奧瑞金銷(xiāo)售粉末涂料，從而獲取更多利潤(rùn)?揚(yáng)瑞新材在招股書(shū)中解釋稱，因羅剛在金屬包裝行業(yè)內(nèi)的影響力和其自身發(fā)展意愿，發(fā)行人尚不具備招攬羅剛的企業(yè)的實(shí)力，且自2009年由羅剛代理開(kāi)始，其產(chǎn)品銷(xiāo)售有了實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展，因此，揚(yáng)瑞新材認(rèn)為，其以晨繼化工、蘇州震茂為經(jīng)銷(xiāo)中介的舉動(dòng)具有合理性。此外，招股書(shū)顯示，揚(yáng)瑞新材2015年、2016年、2017 年直銷(xiāo)模式下毛利率分別是44.88%、46.55%、48.64%，經(jīng)銷(xiāo)模式下毛利率分別是52.98%、60.00%、41.26%。經(jīng)銷(xiāo)毛利率高于直銷(xiāo)毛利率或也是原因之一。
在2017年6月，即晨繼化工的工商變更登記前，揚(yáng)瑞新材股東、董事、高管方雪明，以及揚(yáng)瑞新材實(shí)際控制人陳勇的岳母薛秀香分別持有晨繼化工50%的股權(quán)。
不過(guò)，證監(jiān)會(huì)公布的揚(yáng)瑞新材首發(fā)申請(qǐng)反饋意見(jiàn)顯示，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)晨繼化工均由羅剛實(shí)際擁有權(quán)益并控制，方雪明和薛秀香僅為羅剛的股權(quán)代持人和晨繼化工工商登記的(名義)股東，并認(rèn)為從實(shí)質(zhì)重于形式的角度，晨繼化工不屬于發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。證監(jiān)會(huì)也要求揚(yáng)瑞股份說(shuō)明保薦機(jī)構(gòu)這一說(shuō)法是否準(zhǔn)確。
另外，蘇州震茂的出現(xiàn)也引起了證監(jiān)局的注意。資料顯示，蘇州震茂于2015年12月25日成立，與晨繼化工同屬羅剛控制。2016年，晨繼化工開(kāi)始終止與揚(yáng)瑞新材開(kāi)展業(yè)務(wù)，而蘇州震茂則成為揚(yáng)瑞新材2016年第三大客戶。
由此，證監(jiān)局要求揚(yáng)瑞股份說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)受同一實(shí)際控制人控制的客戶蘇州震茂與晨繼化工未合并披露的原因，以及蘇州震茂、晨繼化工的員工人數(shù)等。同時(shí)要求說(shuō)明蘇州震茂注冊(cè)成立后即成為發(fā)行人2016年第三大客戶的原因及合理性，晨繼化工2016年開(kāi)始終止與發(fā)行人開(kāi)展業(yè)務(wù)的原因。
據(jù)招股書(shū)披露，2017年揚(yáng)瑞新材已停止跟晨繼化工和蘇州震茂合作，轉(zhuǎn)而直接銷(xiāo)售給奧瑞金，銷(xiāo)售模式由經(jīng)銷(xiāo)轉(zhuǎn)為直銷(xiāo)。
產(chǎn)品質(zhì)量涉嫌虛假陳述
據(jù)投資有道報(bào)道，在招股書(shū)中，揚(yáng)瑞新材明明有“質(zhì)量異議”引起的訴訟，但是卻白紙黑字地表述“亦未發(fā)生產(chǎn)品質(zhì)量糾紛”，這不僅是好笑的事情，恐怕已經(jīng)涉嫌虛假陳述了。
據(jù)招股書(shū)聲稱，“發(fā)行人建立了較完善的質(zhì)量管理體系，生產(chǎn)過(guò)程和產(chǎn)品檢驗(yàn)過(guò)程均嚴(yán)格按照技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行。報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司未發(fā)生產(chǎn)品質(zhì)量的行政處罰，亦未發(fā)生產(chǎn)品質(zhì)量糾紛。”
可是，報(bào)告期各期末，揚(yáng)瑞新材都有不少賬齡在兩年及兩年以上的應(yīng)收賬款逾期尚未回收，而導(dǎo)致未能及時(shí)回款的具體原因，竟然是“質(zhì)量異議”。
據(jù)招股書(shū)披露，報(bào)告期各期末，揚(yáng)瑞新材由于“質(zhì)量異議”，導(dǎo)致應(yīng)收賬款逾期的筆數(shù)分別為9筆、15筆和18筆，逐年升高;其中各有1 筆、2筆和2筆，是以在人民法院對(duì)簿公堂的方式，才獲得最終解決。例如，2016年，安吉新峰竹地板機(jī)械配件經(jīng)營(yíng)部(以下簡(jiǎn)稱：安吉新峰)，因與公司在向其銷(xiāo)售的累計(jì)8.83萬(wàn)元粉末涂料產(chǎn)品上，存在著產(chǎn)品質(zhì)量異議，最終只能通過(guò)民事訴訟的方式，來(lái)解決該起質(zhì)量糾紛。報(bào)告期內(nèi)，由“質(zhì)量異議”導(dǎo)致的逾期高賬齡應(yīng)收賬款余額，合計(jì)分別為92.82萬(wàn)元、225.66萬(wàn)元和260.27萬(wàn)元，持續(xù)顯著上漲，其占當(dāng)期應(yīng)收賬款余額之比分別為1.44%、2.88%和2.51%，整體上保持上漲趨勢(shì)。
雖然經(jīng)過(guò)簡(jiǎn)單調(diào)查發(fā)現(xiàn)，揚(yáng)州市相關(guān)政府部門(mén)也許未曾向揚(yáng)瑞新材出具過(guò)行政處罰決定，但是這并不表示公司的產(chǎn)品質(zhì)量無(wú)糾紛。至少在報(bào)告期內(nèi)，分別有6.09萬(wàn)元、14.92萬(wàn)元和14.12萬(wàn)元的高賬齡逾期應(yīng)收賬款是以訴訟方式解決問(wèn)題的。揚(yáng)瑞新材一邊與客戶打產(chǎn)品質(zhì)量官司，一邊又自稱未曾與客戶發(fā)生質(zhì)量糾紛，則可能有虛假信息披露之嫌了。
