雪中送炭變雪上加霜，寧波東力高溢價(jià)并購(gòu)踩雷的后遺癥正逐步顯現(xiàn)。近日，該公司以一紙公告，揭開(kāi)了重組標(biāo)的年富供應(yīng)鏈從兩年承諾盈利5.4億元，到實(shí)際虧損15億元的巨大窟窿。

深受其累，寧波東力2018年年報(bào)也十分慘淡，2018年凈利潤(rùn)虧損28億元，超過(guò)公司上市以來(lái)的盈利總和。

與此同時(shí)，年富供應(yīng)鏈相關(guān)人員涉嫌合同詐騙被公安立案?jìng)刹椤幉|力涉嫌信披違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查等一系列事件的影響還在進(jìn)一步發(fā)酵。據(jù)悉，若公司被認(rèn)定存在重大信息披露違法行為，則公司股票存在被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。另外，由于上述案件均未有定論，加之公司對(duì)年富供應(yīng)鏈的對(duì)外擔(dān)保損失尚不確定，因而公司2018年的財(cái)務(wù)報(bào)告被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

欲解困卻“遭劫”

寧波東力在年報(bào)中，用“遭受了前所未有的劫難”來(lái)形容其2018年的境遇：巨虧28億元，財(cái)報(bào)被出具保留意見(jiàn)，公司被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查并存在被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。這一切皆源于一起并購(gòu)。

2018年，寧波東力發(fā)現(xiàn)年富供應(yīng)鏈原股東富?？毓?、李文國(guó)等涉嫌在重大資產(chǎn)重組過(guò)程中進(jìn)行合同詐騙和財(cái)務(wù)造假，隨即向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，并于當(dāng)年6月收到了《立案告知書(shū)》。2個(gè)月后，年富供應(yīng)鏈相關(guān)負(fù)責(zé)人因涉嫌合同詐騙罪、違規(guī)披露和不披露重要信息罪被批捕。

2018年12月27日，寧波東力收到民事裁定書(shū)和決定書(shū)，稱法院已受理對(duì)年富供應(yīng)鏈的破產(chǎn)清算申請(qǐng)。自此，年富供應(yīng)鏈不再納入公司合并報(bào)表范圍。而這距離公司當(dāng)時(shí)“風(fēng)光迎娶”年富供應(yīng)鏈，尚不過(guò)兩年。

回溯公告可見(jiàn)，2016年6月，寧波東力發(fā)布收購(gòu)預(yù)案修訂稿，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式，作價(jià)21.60億元購(gòu)買(mǎi)年富供應(yīng)鏈100%股權(quán)。據(jù)披露，標(biāo)的股東作出承諾，年富供應(yīng)鏈2017年至2019年扣非凈利潤(rùn)分別不低于2.2億元、3.2億元和4億元。

在此之前，寧波東力已連續(xù)四年扣非后凈利潤(rùn)為負(fù)。在裝備制造業(yè)整體下滑的背景下，公司于2014年被“披星戴帽”。對(duì)于彼時(shí)的寧波東力而言，年富供應(yīng)鏈無(wú)異于一根“救命稻草”，為其勾畫(huà)了一幅“裝備制造業(yè)+供應(yīng)鏈管理服務(wù)業(yè)”雙主業(yè)發(fā)展的新藍(lán)圖。

隨著2017年7月并購(gòu)的完成，雙方曾有過(guò)一段“蜜月期”。據(jù)年報(bào)披露，寧波東力2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收128.70億元，同比增長(zhǎng)2399.84%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為1.59億元，同比增長(zhǎng)1277.33%。其中，年富供應(yīng)鏈2017年8月至12月的營(yíng)收高達(dá)121.24億元，占上市公司合并報(bào)表的94.20%;實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.49億元，占合并報(bào)表的93.71%，成為寧波東力2017年利潤(rùn)的主要貢獻(xiàn)方。業(yè)績(jī)承諾自不在話下，2017年年富供應(yīng)鏈扣非后凈利潤(rùn)為2.26億元，業(yè)績(jī)完成率為102.63%。

業(yè)內(nèi)人士表示，這一并購(gòu)案曾被視為跨界成功的典型，標(biāo)的并表后僅4個(gè)月，就給上市公司當(dāng)年盈利帶來(lái)了質(zhì)的提升。

然而，寧波東力近日發(fā)布的公告顯示，年富供應(yīng)鏈2018年扣非后歸母凈利潤(rùn)虧損17.26億元，與該年3.2億元的業(yè)績(jī)承諾數(shù)相去甚遠(yuǎn)。

截至2018年12月28日，相關(guān)責(zé)任人的應(yīng)補(bǔ)償金額已大幅超過(guò)21.6億元的補(bǔ)償上限，且年富供應(yīng)鏈經(jīng)法院裁定后進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，喪失持續(xù)盈利能力，故補(bǔ)償金額最終確定為21.6億元。

并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)敞露

事實(shí)上，“爆雷”并非無(wú)跡可尋。

并購(gòu)年富供應(yīng)鏈后，寧波東力的部分財(cái)務(wù)指標(biāo)早已顯現(xiàn)出“受累”的態(tài)勢(shì)。據(jù)2017年年報(bào)披露，寧波東力2017年末應(yīng)收賬款為40.01億元，比期初增加1402.20%;預(yù)付款項(xiàng)比期初增長(zhǎng)逾106倍;應(yīng)付賬款比期初增加1689.44%;短期借款比期初增加2004.14%，主因均系年富供應(yīng)鏈并表所致。寧波東力的資產(chǎn)負(fù)債率也由2016年的36.49%，飆升至2017年的79.12%。而這些異常情況，當(dāng)時(shí)均被歸咎于年富供應(yīng)鏈所處行業(yè)的商業(yè)模式和業(yè)務(wù)特點(diǎn)。

踩雷引發(fā)的一系列后遺癥，還在持續(xù)發(fā)酵。寧波東力2018年歸母凈利潤(rùn)虧損28億元，主因系年富供應(yīng)鏈經(jīng)營(yíng)虧損，資不抵債。另外，公司對(duì)持有的年富供應(yīng)鏈長(zhǎng)期股權(quán)投資23.6億元全額計(jì)提了減值準(zhǔn)備，并預(yù)提了擔(dān)保損失3.31億元。

更使寧波東力左支右絀的是，公司2018年8月收到了證監(jiān)會(huì)的調(diào)查通知書(shū)。一旦公司后續(xù)被監(jiān)管認(rèn)定存在重大信息披露違法行為，公司股票存在被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。

曾欲借“雙輪驅(qū)動(dòng)”駛離泥淖的寧波東力，在并購(gòu)標(biāo)的“爆雷”后，能否憑舊業(yè)重回正軌?2018年年報(bào)顯示，剔除供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)后，公司2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9.7億元，同比增長(zhǎng)29.76%。在2019年一季報(bào)中，公司預(yù)計(jì)今年上半年有望扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5000萬(wàn)元至7500萬(wàn)元，并將其歸功于裝備制造業(yè)市場(chǎng)的拓展，及銷售利潤(rùn)的同比上升。

“盡管寧波東力可以算是此次并購(gòu)的‘受害者’，但它在盡調(diào)上應(yīng)該存在著一定不足。高溢價(jià)并購(gòu)形成的高商譽(yù)、高業(yè)績(jī)承諾等，對(duì)上市公司而言都是隱性的高風(fēng)險(xiǎn)，因而需要慎之又慎。”有市場(chǎng)人士認(rèn)為。