科創(chuàng)板首批問詢及回復(fù)23日晚出爐。晶晨股份、微芯生物、睿創(chuàng)微納3家公司攜152個問答，展示了科創(chuàng)板試點注冊制“問詢式”審核的樣貌。
縱觀這些極具針對性的問題，首輪問詢“模板”主要涵蓋發(fā)行人核心技術(shù)、公司治理、財務(wù)信息與管理層分析等六大方面。據(jù)悉，二次問詢將在十個工作日內(nèi)發(fā)出。
上交所昨晚發(fā)布官方問答，對目前科創(chuàng)板招股書信披做出階段性總結(jié)，在肯定受理企業(yè)整體科創(chuàng)屬性較強的同時，也直言預(yù)披露文件存在“五個不夠”，然后對正在準備中的回復(fù)提出了三大要求。
從現(xiàn)有情況看，全新的上市審核模式給市場帶來了多重挑戰(zhàn)，也頗具啟發(fā)意味。從招股書的功能定位上，如何平衡“說明書”和“宣傳冊”的功能;從表述語言上看，如何做到展示技術(shù)“硬核”又易于理解;從披露本質(zhì)上看，發(fā)行人在回答“我是誰”這個一般性問題的同時，又要從科創(chuàng)角度闡述出“我不同”這個特殊問題，這些都有待在后續(xù)的審核進程中通過更充分的博弈，尋找到適合的答案。
申報企業(yè)總體科創(chuàng)屬性較強
上交所昨日數(shù)據(jù)顯示，截至4月23日，共計受理企業(yè)申請90家，已發(fā)出首輪問詢72家。
從受理情況看，科創(chuàng)板申報企業(yè)體現(xiàn)出四個特點。一是行業(yè)較為集中?？傮w上屬于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，主要集中在新一代信息技術(shù)、生物醫(yī)藥和高端裝備等產(chǎn)業(yè)，其中新一代信息技術(shù)32家，生物醫(yī)藥21家，高端裝備17家，新材料10家。
二是能夠反映現(xiàn)階段我國科技創(chuàng)新企業(yè)整體現(xiàn)狀。
三是申報企業(yè)總體上具備較強的科創(chuàng)屬性。絕大多數(shù)企業(yè)主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，研發(fā)投入遠超過境內(nèi)市場其他板塊，以最近一個會計年度(2018年)為例，受理的科創(chuàng)企業(yè)研發(fā)投入占營業(yè)收入的比重平均為11%，最高的達56%，研發(fā)人員占員工總數(shù)比例達到33%。
四是上述具有良好的成長性。受理的科創(chuàng)企業(yè)最近一年營業(yè)收入增長率平均為42%，超過50%的有22家，其中超過100%的有7家;最近一年，平均凈利潤1.23億元，最高的為37.17億元。
首輪問詢凸顯四大監(jiān)管原則
此次首批公布問詢及回復(fù)的三家公司中，晶晨股份、睿創(chuàng)微納為首批上市申請獲受理企業(yè)，而微芯生物則于3月27日獲得受理函。自3月22日首批科創(chuàng)板企業(yè)申報獲受理之后，4月23日首批問詢函及回復(fù)即出臺，科創(chuàng)板推進速度可見一斑，而微芯生物從受理到首輪問詢和回復(fù)甚至用時不到一個月。
首輪問詢折射出了怎樣的監(jiān)管導(dǎo)向?上交所表示，首輪問詢，遵循“全面問詢、突出重點、合理懷疑、壓實責任”的原則。
全面問詢，即首輪問詢問題覆蓋招股說明書的全部內(nèi)容，包括財務(wù)、法律、行業(yè)等不同層面，同時關(guān)注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是與投資者投資決策相關(guān)、招股說明書又沒有講清楚的重要問題，都要求發(fā)行人予以補充完善。在全面審核基礎(chǔ)上，提出首輪問詢問題。與全面審核以及招股說明書的質(zhì)量現(xiàn)狀相對應(yīng)，首輪問詢的問題數(shù)量相對多一點，目前平均每家40余個問題，每個問題中，還包括多個問題點。
另一方面，首輪問詢突出重點。即重點聚焦于發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件，是否充分披露對投資者進行投資決策相關(guān)的重要信息，是否對符合科創(chuàng)板定位作出合理評估和判斷。由此，所問詢的問題，比較多的集中于與發(fā)行上市條件、發(fā)行人核心技術(shù)、發(fā)行人業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式、發(fā)行人獨立持續(xù)經(jīng)營能力等相關(guān)的重大事項上。
合理懷疑，即審核問詢高度關(guān)注發(fā)行人信息披露的真實性、準確性、完整性，并著重從信息披露是否充分、是否一致等角度入手，保持合理懷疑。其中，對財務(wù)數(shù)據(jù)是否勾稽合理、財務(wù)信息與非財務(wù)信息能否相互印證、發(fā)行人與同行業(yè)可比公司之間差異是否正常等問題高度重視，對存在不一致之處予以重點問詢，要求發(fā)行人作出解釋并說明理由和依據(jù)，努力防范和震懾欺詐發(fā)行、虛假陳述等惡意違法行為。
在要求發(fā)行人履行信息披露的第一責任的同時，上交所還壓實責任，督促相關(guān)中介機構(gòu)勤勉履行盡職調(diào)查和審慎核查職責，切實發(fā)揮“看門人”作用。
據(jù)透露，針對審核中發(fā)現(xiàn)的保薦機構(gòu)核查把關(guān)不嚴的問題，上交所已約談相關(guān)保薦機構(gòu)，指出其存在的問題并要求糾正。
首輪問詢過后，將視實際情況，進入更加聚焦的“第二輪”。
上交所表示，如果發(fā)行人的首輪問詢回復(fù)未能有針對性地回答，或者上交所發(fā)現(xiàn)新線索、新情況以及根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求需要進一步審核問詢的，可在收到發(fā)行人首輪問詢回復(fù)后十個工作日內(nèi)，繼續(xù)提出第二輪審核問詢。
與首輪問詢?yōu)槿鎲栐儾煌?，第二輪問詢將更加聚焦，重點針對首輪問詢中發(fā)行人及中介機構(gòu)沒有說清楚、講明白的重要問題，通過刨根問底式問詢，要求發(fā)行人進一步披露信息，便于審核機構(gòu)對相關(guān)事項作出審核判斷，便于投資者在信息充分的情況下做出投資決策。
“該刪的刪，該加的加”
通過昨日披露的問詢函，其實也反映出目前大部分招股書的“通病”，公司招股書的披露和注冊制改革理念、監(jiān)管的要求存在一定差距。
主要表現(xiàn)為五個“不夠”，包括對科技創(chuàng)新相關(guān)事項披露不夠充分，企業(yè)業(yè)務(wù)模式披露不夠清晰，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和技術(shù)風險揭示不夠到位，信息披露語言表述不夠友好，文件格式和內(nèi)容安排不夠規(guī)范五大方面。
比如，上述三家公司或多或少對“科技創(chuàng)新”的披露不夠充分。上交所表示，核心技術(shù)、研發(fā)人員、研發(fā)投入等事項是科創(chuàng)企業(yè)的重要特征，是投資者了解和判斷發(fā)行人是否具有科技創(chuàng)新能力的重要依據(jù)。相較其他板塊，科創(chuàng)板招股說明書更加注重對科技創(chuàng)新相關(guān)事項的披露，但目前不少企業(yè)存在披露不充分的問題。比如，未充分披露核心技術(shù)的來源、研發(fā)團隊情況、技術(shù)先進性程度、在國內(nèi)外市場的地位及競爭優(yōu)劣勢、知識產(chǎn)權(quán)保護及管理、核心技術(shù)產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用及收入占比等。
信息披露語言表述不夠友好也是一個較為突出的問題。比如，有的招股說明書未能使用事實描述性語言、突出事件實質(zhì)，而使用市場推廣的宣傳用語，明顯美化甚至夸大;有的大篇幅披露與發(fā)行人相關(guān)度不大的行業(yè)等信息，對自身直接相關(guān)的業(yè)務(wù)與技術(shù)披露較少，信息披露冗余的同時，有效性不足、針對性不強;有的招股說明書使用很多晦澀難懂的專業(yè)術(shù)語，有的未能盡量使用圖表、圖片或其他較為直觀的披露方式，以及引用第三方數(shù)據(jù)或結(jié)論未注明資料來源等。
上交所表示，之所以會產(chǎn)生這些問題，其中，有些是多年來習慣做法所致，有的與準備科創(chuàng)板發(fā)行上市申請、編制招股說明書的時間倉促有關(guān)。這些問題的存在，說明發(fā)行人和中介機構(gòu)對如何按照試點注冊制改革理念，在發(fā)行上市環(huán)節(jié)落實以信息披露為中心的監(jiān)管要求，理解深度不夠、重視程度不夠、執(zhí)行力度不夠。
上交所特別提醒，應(yīng)該結(jié)合審核問詢提出的問題和要求，該精簡的精簡、該刪除的刪除、該補充的補充、該強化的強化。上交所表示，審核中將堅持以信息披露為核心，高度重視信息披露的質(zhì)量，對存在突出問題的招股說明書，將刨根問底，持續(xù)加大問詢力度。
防止“擠牙膏”和“闖關(guān)式”回復(fù)
同時，上交所對正在準備回復(fù)的相關(guān)各方，著重提出三點要求。
一是發(fā)行人和中介機構(gòu)要按照要求予以針對性回復(fù)。問詢回復(fù)應(yīng)當圍繞問詢問題，有的放矢，提高針對性，避免答非所問或者避重就輕，防止“擠牙膏式”或“闖關(guān)式”的信息披露。
二是中介機構(gòu)要切實核查到位。保薦人及證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當切實承擔對發(fā)行人信息披露的把關(guān)責任，通過執(zhí)行適當?shù)暮瞬榉椒?、范圍及程序，深入分析問詢問題，審慎、客觀地得出核查結(jié)論，并按規(guī)定嚴格履行內(nèi)核程序，提高核查工作的規(guī)范性和有效性。
三是行業(yè)信息披露需要進一步強化。保薦人應(yīng)當充分發(fā)揮自身的行業(yè)研究能力，加深對科創(chuàng)行業(yè)的認識，提高對國家科技發(fā)展戰(zhàn)略和政策、國內(nèi)外科技發(fā)展水平和趨勢的掌握。根據(jù)問詢函的要求，在問詢回復(fù)中對發(fā)行人的核心技術(shù)及核心競爭力、行業(yè)現(xiàn)狀及未來趨勢、上下游業(yè)務(wù)關(guān)系、同行業(yè)對比、風險因素及應(yīng)對措施等事項，作出進一步的專業(yè)分析，為投資者決策提供更加有效的參考。
