中國證監(jiān)會網(wǎng)站4月23日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會浙江證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書顯示，經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)，2018年9月，杭州中威電子股份有限公司(以下簡稱“中威電子”，300270.SZ)全資子公司杭州中威安防技術(shù)有限公司(以下簡稱“中威安防”)將5000萬元理財產(chǎn)品存單進行質(zhì)押，向中威電子董事長石旭剛控制的杭州中威慧云醫(yī)療科技有限公司(以下簡稱“中威慧云”)提供5000萬元借款擔保;2018年11月，中威安防采用相同方式再次向中威慧云提供5000萬元借款擔保。中威電子未就上述事項履行審議程序，也未及時履行信息披露義務(wù)。2018年10月，中威電子將5000萬元募集資金購買的理財產(chǎn)品和5000萬元募集資金定期存單進行質(zhì)押，分別從江蘇銀行和浙商銀行取得銀行貸款。
中威電子的上述行為違反《上市公司信息披露管理辦法》第三十條、第三十三條和第四十八條、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第七條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對中威電子采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
相關(guān)責任人石旭剛、何珊珊、孫琳、徐造金對此分別負有不同程度責任，董事長石旭剛參與上述違規(guī)擔保的方案商討和指令下達，副總經(jīng)理何珊珊在關(guān)聯(lián)方擔保協(xié)議中加蓋個人簽章，違反《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第四十八條的規(guī)定;董事會秘書孫琳、時任財務(wù)總監(jiān)徐造金未勤勉盡責，違反《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對石旭剛、何珊珊、孫琳、徐造金予以警示。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 前款所稱重大事件包括：
(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責任;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責;
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施;
(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;
(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議;
(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;
(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
(十七)對外提供重大擔保;
(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
(十九)變更會計政策、會計估計;
(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正;
(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十三條規(guī)定：上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當履行信息披露義務(wù)。 上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當履行信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務(wù)的除外。 上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。 上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負責人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認定為不適當人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第七條規(guī)定：暫時閑置的募集資金可進行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：
(一)安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾;
(二)流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。
投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，上市公司應(yīng)當及時報交易所備案并公告。
使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當經(jīng)上市公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當在董事會會議后2個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
(一)本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等;
(二)募集資金使用情況;
(三)閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施;
(四)投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性;
(五)獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見。
以下為處罰原文：
關(guān)于對杭州中威電子股份有限公司采取出具警示函措施的決定
杭州中威電子股份有限公司：
經(jīng)查，你公司存在如下問題：
2018年9月，你公司全資子公司杭州中威安防技術(shù)有限公司(以下簡稱“中威安防”)將5000萬元理財產(chǎn)品存單進行質(zhì)押，向你公司董事長石旭剛控制的杭州中威慧云醫(yī)療科技有限公司(以下簡稱“中威慧云”)提供5000萬元借款擔保;2018年11月，中威安防采用相同方式再次向中威慧云提供5000萬元借款擔保。你公司未就上述事項履行審議程序，也未及時履行信息披露義務(wù)。
2018年10月，你公司將5000萬元募集資金購買的理財產(chǎn)品和5000萬元募集資金定期存單進行質(zhì)押，分別從江蘇銀行和浙商銀行取得銀行貸款。
你公司的上述行為違反《上市公司信息披露管理辦法》第三十條、第三十三條和第四十八條、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第七條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)認真吸取教訓，完善公司內(nèi)部控制，采取切實有效措施杜絕此類違規(guī)行為再次發(fā)生。
如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
浙江證監(jiān)局
2019年4月22日
關(guān)于對石旭剛、何珊珊、孫琳、徐造金采取出具警示函措施的決定
石旭剛、何珊珊、孫琳、徐造金：
經(jīng)查，杭州中威電子股份有限公司(以下簡稱“中威電子”)存在如下問題：
2018年9月，中威電子全資子公司杭州中威安防技術(shù)有限公司(以下簡稱“中威安防”)將5000萬元理財產(chǎn)品存單進行質(zhì)押，向中威電子董事長石旭剛控制的杭州中威慧云醫(yī)療科技有限公司(以下簡稱“中威慧云”)提供5000萬元借款擔保;2018年11月，中威安防采用相同方式再次向中威慧云提供5000萬元借款擔保。中威電子未就上述事項履行審議程序，也未及時履行信息披露義務(wù)。
2018年10月，中威電子將5000萬元募集資金購買的理財產(chǎn)品和5000萬元募集資金定期存單進行質(zhì)押，分別從江蘇銀行和浙商銀行取得銀行貸款。
中威電子的上述行為違反《上市公司信息披露管理辦法》第三十條、第三十三條和第四十八條、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第七條的規(guī)定。
董事長石旭剛參與上述違規(guī)擔保的方案商討和指令下達，副總經(jīng)理何珊珊在關(guān)聯(lián)方擔保協(xié)議中加蓋個人簽章，違反《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第四十八條的規(guī)定;董事會秘書孫琳、時任財務(wù)總監(jiān)徐造金未勤勉盡責，違反《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，我局決定對你們予以警示。你們應(yīng)充分吸取教訓，加強相關(guān)法律法規(guī)學習，提高規(guī)范運作意識，采取切實有效措施杜絕此類違規(guī)行為再次發(fā)生。
如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
浙江證監(jiān)局
2019年4月22日
