昨日，中國證券監(jiān)督管理委員會廣東證監(jiān)局網(wǎng)站發(fā)布行政監(jiān)管措施決定書稱，現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，拉芳家化股份有限公司(以下簡稱“拉芳家化”，股票代碼：603630)擬收購標(biāo)的上海縉嘉國際貿(mào)易有限公司(以下簡稱“上?？N嘉”)股權(quán)方案存在四宗違規(guī)問題。
拉芳家化董事長兼總經(jīng)理吳桂謙、財務(wù)總監(jiān)張偉、董事會秘書張晨，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對拉芳家化上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條等規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定拉芳家化及吳桂謙、張偉、張晨采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
行政監(jiān)管措施決定書顯示，拉芳家化擬收購上?？N嘉審計工作存在違規(guī)，拉芳家化審計項目存在三宗違規(guī)問題、上?？N嘉審計項目存在四宗違規(guī)問題。其審計單位為廣東正中珠江會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)，兩名責(zé)任人為洪文偉、陳丹燕。
廣東正中珠江會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)、洪文偉、陳丹燕不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十二條、第五十三條的相關(guān)規(guī)定。洪文偉、陳丹燕作為上述審計項目的簽字會計師，對廣東正中珠江會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對廣東正中珠江會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)、洪文偉、陳丹燕采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
拉芳家化擬收購上海縉嘉資產(chǎn)評估存在五宗違規(guī)問題。其資產(chǎn)評估單位為北京中同華資產(chǎn)評估有限公司。
北京中同華資產(chǎn)評估有限公司及兩名責(zé)任人齊愛玲、于勤勤在上?？N嘉股權(quán)收購資產(chǎn)評估項目執(zhí)業(yè)過程中未能嚴(yán)格執(zhí)行資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的有關(guān)要求，相關(guān)行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十二條、第五十四條的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對北京中同華資產(chǎn)評估有限公司、齊愛玲、于勤勤采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
拉芳家化去年12月26日宣布停止增資并收購上海縉嘉51%股權(quán)，此次因涉嫌輸送利益而備受爭議的收購，被畫上了句號。去年11月30日，拉芳宣布計劃用現(xiàn)金8億元向上?？N嘉增資、并收購其51%的股權(quán)。收購所使用的現(xiàn)金，來自拉芳家化上市募集資金中尚未使用的部分，并發(fā)布公告申明將變更部分募集資金投資項目。
交易方案顯示，上?？N嘉100%股權(quán)整體估值為15.84億元，截至2018年8月31日，合并口徑經(jīng)審計其凈資產(chǎn)僅為2402.76萬元，溢價率高達(dá)7655%。
相關(guān)法規(guī)：
《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實守信，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十三條：注冊會計師應(yīng)當(dāng)秉承風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬂砟?，?yán)格執(zhí)行注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，完善鑒證程序，科學(xué)選用鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大錯報風(fēng)險，獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十四條：資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)恪守職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守評估準(zhǔn)則或者其他評估規(guī)范，恰當(dāng)選擇評估方法，評估中提出的假設(shè)條件應(yīng)當(dāng)符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來預(yù)測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評估結(jié)論。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責(zé)令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，由中國證監(jiān)會依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施;應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰。
以下為全文：
關(guān)于對拉芳家化股份有限公司、吳桂謙、張偉、張晨采取出具警示函措施的決定〔2019〕21號
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2019〕21號
關(guān)于對拉芳家化股份有限公司、吳桂謙、張偉、張晨采取出具警示函措施的決定
拉芳家化股份有限公司、吳桂謙、張晨、張偉：
根據(jù)《證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)等規(guī)定，我局近期對拉芳家化股份有限公司(以下簡稱你公司或拉芳家化)及并購標(biāo)的上?？N嘉國際貿(mào)易有限公司(以下簡稱上海縉嘉)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)你們存在以下問題：
一、募集資金使用和管理不規(guī)范
一是2017年8月28日你公司在未履行相關(guān)審批程序和披露義務(wù)的情況下，將存放于募集資金專戶的134.39萬元募集資金用于置換前期支付的印花稅及財經(jīng)公關(guān)費用，上述費用不屬于募集資金使用范圍。二是你公司董事會未按規(guī)定對2017年半年度募投項目的進(jìn)展情況進(jìn)行核查，未對2017年半年度的募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》并及時披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第五條、第十一條等規(guī)定。
二、會計核算不規(guī)范
一是合并報表范圍有遺漏。你公司于2016年6月出資1億元與相關(guān)方共同設(shè)立珠海拉芳易簡新媒體產(chǎn)業(yè)基金(有限合伙)(以下簡稱拉芳易簡)，你公司出資比例為71.42%，拉芳易簡2016年、2017年經(jīng)審計總資產(chǎn)分別為1.2億元、1.37億元，經(jīng)審計凈利潤分別為-23.92萬元、-306.06萬元。你公司自2016年拉芳易簡設(shè)立以來即擁有對其主要經(jīng)營事項的控制權(quán)，你公司享有可變回報的比重和可變動性均較為重大，應(yīng)自設(shè)立開始將拉芳易簡納入你公司合并報表，但你公司自2018年第三季度才將拉芳易簡納入合并報表并披露相關(guān)合并事項，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》第六條相關(guān)規(guī)定。二是銷售費用歸集期間不準(zhǔn)確。你公司2017年1月列支2016年銷售費用140萬，導(dǎo)致2016年銷售費用少計140萬，凈利潤多計119萬，占2016年凈利潤的0.8%;2017年銷售費用多計140萬，凈利潤多計119萬，占2017年凈利潤的0.86%，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則--基本準(zhǔn)則》第七條等相關(guān)規(guī)定。三是存貨跌價準(zhǔn)備計提不充分。你公司庫存商品減值測試過程中對預(yù)計銷售費用考慮不夠全面，沒有將廣告費納入庫存商品可變現(xiàn)凈值的測算范圍，導(dǎo)致減值少計約160萬元，凈利潤多計136萬元，占2017年凈利潤的0.99%，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 1 號--存貨》第十五條、第十六條等相關(guān)規(guī)定。四是跨期確認(rèn)銷售收入。你公司實際是根據(jù)商品出庫單確認(rèn)收入，與公司披露的經(jīng)客戶驗收無誤后確認(rèn)收入的會計政策不符，導(dǎo)致你公司2016年多確認(rèn)收入351萬元，占2016年營業(yè)收入的0.33%;2017年少確認(rèn)收入248萬元，占2017年營業(yè)收入的0.25%，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 14 號——收入》第四條等相關(guān)規(guī)定。
上述會計核算不規(guī)范導(dǎo)致你公司相關(guān)財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條等規(guī)定。
三、信息披露不準(zhǔn)確
一是披露上海縉嘉的品牌使用權(quán)不準(zhǔn)確。你公司披露，上海縉嘉擁有英國AA網(wǎng)等21家境外化妝品牌在華代理權(quán)，其中Layered Fragrance、Venus Lab、Radha Beauty、Elvis+Elvin、ANASTASIA等品牌授權(quán)期與你公司披露的不一致。二是披露上海芳星有關(guān)信息有瑕疵。你公司于2018年12月1日披露上海芳星進(jìn)出口貿(mào)易有限公司(以下簡稱上海芳星)未開展實際經(jīng)營活動，與實際情況不符。三是未披露上海縉嘉資產(chǎn)、人員獨立性不足的信息。上海縉嘉與上海芳星共用辦公場所，資產(chǎn)、人員混同。上?？N嘉部分應(yīng)承擔(dān)的人工費用實際由上海芳星支付并計入上海芳星的成本費用。上海芳星2017年度、2018年前8個月分別支付了上?？N嘉員工工資薪酬費用125.45萬元、69.5萬元，分別占上?？N嘉同期凈利潤的4.12%、1.49%。上述情形違反了《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十二條、第十八條的規(guī)定。四是披露的上海縉嘉收入不準(zhǔn)確。上?？N嘉確認(rèn)跨境貿(mào)易收入未按規(guī)定扣除跨境綜合稅費，而將其作為銷售費用處理，導(dǎo)致2017年度、2018年前8個月營業(yè)收入分別高估476.49萬元、1517.69萬元毛利率分別高估1.14%、2.67%。此外截至2018年8月31日，上?？N嘉淘寶C店未收到18嘉店鋪貨款，也無客戶貨物簽收證明，但于當(dāng)期確認(rèn)收入6.25萬元。上述情形不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十九條、第二十五條的規(guī)定。你公司披露的上述相關(guān)信息不準(zhǔn)確、不充分，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條等規(guī)定。
四、內(nèi)幕信息知情人管理不規(guī)范
你公司未對收購宿遷百寶信息科技有限公司股權(quán)等重大事項登記內(nèi)幕信息知情人檔案，股票回購、定期報告等已登記內(nèi)幕信息知情人檔案遺漏內(nèi)幕信息事項、知悉時間、登記時間、登記人等內(nèi)容，不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第七條等相關(guān)規(guī)定。
拉芳家化董事長兼總經(jīng)理吳桂謙、財務(wù)總監(jiān)張偉、董事會秘書張晨，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對你公司上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條等規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)高度重視上述問題，采取有效措施切實整改，進(jìn)一步加強(qiáng)募集資金管理和使用，積極履行信息披露義務(wù)，強(qiáng)化內(nèi)幕信息知情人管理，并對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局報送整改情況、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報上海證券交易所。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請;也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2019年4月1日
關(guān)于對北京中同華資產(chǎn)評估有限公司、齊愛玲、于勤勤采取出具警示函措施的決定〔2019〕22號
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2019〕22號
關(guān)于對北京中同華資產(chǎn)評估有限公司、齊愛玲、于勤勤采取出具警示函措施的決定
北京中同華資產(chǎn)評估有限公司、齊愛玲、于勤勤：
依據(jù)《中華人民共和國證券法》等有關(guān)規(guī)定，我局對你們執(zhí)業(yè)的拉芳家化股份有限公司擬收購上?？N嘉國際貿(mào)易有限公司(以下簡稱上?？N嘉)股權(quán)資產(chǎn)評估項目進(jìn)行了檢查，發(fā)現(xiàn)你們在資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)中存在以下問題：
一、評估工作底稿中部分證據(jù)晚于評估報告出具日期獲取。評估工作底稿顯示，你們獲取的關(guān)于上海縉嘉淘寶網(wǎng)紅店實現(xiàn)收入依據(jù)的評估證據(jù)中存在2018年12月20日后才能獲取的店鋪訪客數(shù)、轉(zhuǎn)化率、客單價等數(shù)據(jù)記錄，晚于上海縉嘉股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告的出具日期2018年12月12日。上述情形違反了《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則-資產(chǎn)評估程序》(2017年9月修訂)第五條、第二十四條等相關(guān)規(guī)定。
二、未充分獲取銷售收入預(yù)測依據(jù)。上海縉嘉管理層預(yù)測分銷、天貓、電商品牌批發(fā)、小紅書POP等銷售渠道收入2019年及以后呈現(xiàn)高增長趨勢，預(yù)測依據(jù)為歷史銷售收入規(guī)模、同比增長情況、銷售計劃、開店計劃、運營規(guī)劃、營銷推廣計劃等，但管理層盈利預(yù)測中并無2019年度及以后的具體銷售計劃、開店計劃、運營規(guī)劃、營銷推廣計劃等，你們在未獲取上述依據(jù)的情形下，認(rèn)可了管理層的預(yù)測金額，其業(yè)績高增長的評估預(yù)測依據(jù)不足。上述情形違反了《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則-企業(yè)價值》(2017年9月修訂)第七條、第十一條等相關(guān)規(guī)定。
三、未充分核查公司與品牌商合作的可持續(xù)性。對于21家與上?？N嘉合作的品牌供應(yīng)商，你們只抽樣訪談了2家品牌供應(yīng)商，抽樣占比低;而且，評估工作底稿中未保存核查上海縉嘉品牌可持續(xù)性的計劃，對于品牌授權(quán)到期后能否續(xù)約的問題也無相應(yīng)的核查材料。上述情形違反了《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則-資產(chǎn)評估程序》(2017年9月修訂)第十一條、第十二條等規(guī)定。
四、獲取的評估證據(jù)有瑕疵。你們獲取的上?？N嘉管理層關(guān)于天貓渠道銷售預(yù)測的底稿中，缺乏部分品牌高增長的依據(jù)及其說明，2018年9-12月上?？N嘉基礎(chǔ)預(yù)測數(shù)據(jù)等應(yīng)由上?？N嘉提供的重要資料無上?？N嘉的簽字、印章或其他法律允許的方式。上述情形不符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則-資產(chǎn)評估檔案》(2017年9月修訂)第五條、第十條、第十一條等相關(guān)規(guī)定。
五、未充分關(guān)注并核查管理層預(yù)測的合理性。上?？N嘉管理層的盈利預(yù)測存在未來收入預(yù)測趨勢不合理或與歷史業(yè)績和現(xiàn)實經(jīng)營狀況相互矛盾的情形。你們未對上述預(yù)測趨勢與歷史數(shù)據(jù)差異原因及合理性進(jìn)行分析查證，也未要求委托人和其他相關(guān)當(dāng)事人說明差異的合理性及其可持續(xù)性。上述情形違反了《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則-企業(yè)價值》(2017年9月修訂)第七條、第二十三條等規(guī)定。
綜上，你們在上海縉嘉股權(quán)收購資產(chǎn)評估項目執(zhí)業(yè)過程中未能嚴(yán)格執(zhí)行資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的有關(guān)要求，相關(guān)行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十二條、第五十四條的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，嚴(yán)格遵照相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部管理，建立健全質(zhì)量控制制度，勤勉盡責(zé)履行評估工作義務(wù)，確保評估質(zhì)量。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請;也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2019年4月1日
關(guān)于對廣東正中珠江會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)、洪文偉、陳丹燕采取出具警示函措施的決定〔2019〕23號
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2019〕23號
關(guān)于對廣東正中珠江會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)、洪文偉、陳丹燕采取出具警示函措施的決定
廣東正中珠江會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)、洪文偉、陳丹燕：
根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)、《財政部、證監(jiān)會關(guān)于會計師事務(wù)所從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》(財會〔2012〕2號)等規(guī)定，我局派出檢查組對拉芳家化股份有限公司(以下簡稱拉芳家化)及其并購標(biāo)的上?？N嘉國際貿(mào)易有限公司(以下簡稱上?？N嘉)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，并對你們執(zhí)業(yè)的上?？N嘉、拉芳家化的審計工作進(jìn)行了延伸檢查。經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你們在審計執(zhí)業(yè)中存在以下問題：
上海縉嘉審計項目存在的主要問題
(一)未對上?？N嘉交易完備性實施充分審計程序。你所未充分關(guān)注到上?？N嘉缺乏審計軌跡、交易完備性欠缺等情況，也未充分關(guān)注、評價電子商務(wù)交易數(shù)據(jù)傳遞至?xí)嬒到y(tǒng)不暢所帶來的影響，未針對上述情況實施充分的審計程序，在部分銷售業(yè)務(wù)控制測試中未對業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)與財務(wù)系統(tǒng)進(jìn)行統(tǒng)一測試，導(dǎo)致控制測試不完整。上述情形違反了《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1633號 ——電子商務(wù)對財務(wù)報表審計的影響》第二十六條、第三十條等規(guī)定。
(二)利用專家的工作不到位。你所內(nèi)部信息技術(shù)專家就上海縉嘉業(yè)務(wù)信息數(shù)據(jù)完整性、準(zhǔn)確性、真實性進(jìn)行核查形成專家工作成果，你所在審計工作中高度依賴該專家工作成果，并直接將其作為審計證據(jù)，但未評價專家勝任能力、未了解專家專長領(lǐng)域、未評價專家工作是否足以實現(xiàn)審計目的。上述情形違反了《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1421號 ——利用專家的工作》第三條、第十條、第十一條、第十三條等規(guī)定。
(三)未評價上?？N嘉研發(fā)費用不規(guī)范的影響。你所未充分關(guān)注到上海縉嘉研發(fā)費用的核算及列報不符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定，未評估研發(fā)費用核算不符合規(guī)定所帶來的影響。上述情形違反了《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1101號 ——注冊會計師的總體目標(biāo)和審計工作的基本要求》第二十九條、《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應(yīng)對措施》第二十四條等規(guī)定。
(四)函證程序存在瑕疵。一是對上?？N嘉部分應(yīng)收賬款的小額差異，未檢查差異原因并予以記錄;二是對部分未予回函的應(yīng)付賬款，工作底稿未見實施替代審計程序的記錄。上述情形違反了《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1312號——函證》第二十一條、《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1131號——審計工作底稿》第十條等規(guī)定。
拉芳家化審計項目存在的主要問題
(一)未實際監(jiān)盤部分原材料。你所監(jiān)盤拉芳家化原材料LSA烷基硫酸銨-LFS158數(shù)量為438548公斤，盤點計數(shù)方式按每桶200公斤統(tǒng)計，桶數(shù)為2192桶，但拉芳家化確認(rèn)該原材料實存數(shù)為2740桶，計數(shù)方式為每桶160公斤，你所監(jiān)盤的數(shù)量與公司實存數(shù)量不一致，并未實際監(jiān)盤部分原材料。上述情形違反了《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1311號——對存貨、訴訟和索賠、分部信息等特定項目獲取審計證據(jù)的具體考慮》第四條等相關(guān)規(guī)定。
(二)未評估拉芳家化合并報表范圍不完整的影響。拉芳家化2016年和2017年年報未按規(guī)定將實際控制的子公司珠海拉芳易簡新媒體產(chǎn)業(yè)基金(有限合伙)納入合并報表范圍，但你所未評估拉芳家化財務(wù)報表合并不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的影響。上述情形違反了《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1231號 ——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應(yīng)對措施》第二十四條、《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1401號 ——對集團(tuán)財務(wù)報表審計的特殊考慮》第四十六條等相關(guān)規(guī)定。
(三)未評價拉芳家化出庫單確認(rèn)收入的影響。你所了解到拉芳家化以出庫單作為收入確認(rèn)時點，但未分析和評價出庫單確認(rèn)收入時點與拉芳家化會計政策、現(xiàn)行會計準(zhǔn)則規(guī)定不符的影響。上述情形違反了《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1211號 ——了解被審計單位及其環(huán)境并評估重大錯報風(fēng)險》第十四條、第二十九條等相關(guān)規(guī)定。
綜上，你所上述行為不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十二條、第五十三條的相關(guān)規(guī)定。洪文偉、陳丹燕作為上述審計項目的簽字會計師，對你所上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，嚴(yán)格遵照相關(guān)法律法規(guī)和中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定，進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部管理，建立健全質(zhì)量控制制度，勤勉盡責(zé)履行審計工作義務(wù)，確保審計質(zhì)量。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請;也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2019年4月1日
