3月21日晚間，神農(nóng)基因(300189.SZ)的一組公告，讓其投資者的情緒跌宕起伏。
當(dāng)晚，神農(nóng)基因發(fā)布的《關(guān)于股東所持股份被司法劃轉(zhuǎn)的公告》稱，2019年3月20日，黃培勁先生所持公司142504000股股份已經(jīng)湖南省長(zhǎng)沙市中級(jí)人民法院司法劃轉(zhuǎn)至湖南省弘德資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司(下稱“湖南弘德”)名下。
本次司法劃轉(zhuǎn)前，黃培勁先生持有公司股份142504000股，占公司總股本的13.92%;本次司法劃轉(zhuǎn)后，黃培勁先生未持有公司股份。此次權(quán)益變動(dòng)前，湖南弘德持有神農(nóng)基因股份3905萬(wàn)股，占公司總股本的3.81%;此次權(quán)益變動(dòng)后，湖南弘德持有公司17.73%股權(quán)，成為公司第一大股東。
這種轉(zhuǎn)變并不令人意外，外界早在猜測(cè)湖南弘德將控股神農(nóng)基因，只是不知“靴子”何時(shí)落地，此次公告倒是讓市場(chǎng)懸著的心放了下來。
但當(dāng)晚該公司發(fā)布的另外一系列關(guān)于即將改選董事會(huì)的公告，又讓投資者的心懸了起來。仔細(xì)分析這些公告可發(fā)現(xiàn)，剛剛正式成為神農(nóng)基因第一大股東的湖南弘德與通過多次舉牌成為第二大股東的曹歐劼之間，已經(jīng)開始公開爭(zhēng)奪董事會(huì)席位。
亂局不止于此。從神農(nóng)基因的公告和第一財(cái)經(jīng)1℃記者調(diào)查的情況來看，圍繞股權(quán)之爭(zhēng)，這家公司近期的信披多次涉嫌違規(guī)。
觀察者分析，在目前的局面下，神農(nóng)基因第一、二大股東圍繞董事會(huì)控制權(quán)的爭(zhēng)斗才剛剛開始，且暫時(shí)還看不到轉(zhuǎn)機(jī)，這對(duì)投資者而言，是福是禍，暫不得而知。但最終不管誰(shuí)贏誰(shuí)輸，希望雙方能保持理性，在維護(hù)自身合法權(quán)益的同時(shí)，尊重市場(chǎng)、尊重規(guī)則，立足上市公司自身的發(fā)展，立足中小投資者的利益，為上市公司尋求一條可持續(xù)發(fā)展之道，而非相反。
爭(zhēng)斗
“一家海南的上市公司，被幾個(gè)湖南人攪得天翻地覆。”一位觀察者以這樣一句話概括發(fā)生在神農(nóng)基因身上的權(quán)利爭(zhēng)斗故事。
官方網(wǎng)站信息顯示，神農(nóng)基因原名“神農(nóng)大豐”，是首批獲得農(nóng)業(yè)部核發(fā)《全國(guó)農(nóng)作物種子經(jīng)營(yíng)許可證》和“國(guó)家農(nóng)作物種子進(jìn)出口權(quán)”的四家股份公司之一，公司股票于2011年3月在深交所上市。該公司在雜交水稻制種技術(shù)、新品種、渠道網(wǎng)絡(luò)、經(jīng)營(yíng)規(guī)模和效益上均位居行業(yè)前列，已經(jīng)成為國(guó)內(nèi)少數(shù)具備育繁推一體化經(jīng)營(yíng)能力的農(nóng)作物種業(yè)企業(yè)之一。
神農(nóng)基因的創(chuàng)始人黃培勁是湖南人，曾任永州市農(nóng)業(yè)局種子公司總經(jīng)理。事實(shí)上，神農(nóng)基因身上始終有著十分明顯的“湘字”烙印，其成立時(shí)的發(fā)起人和管理層主要出自湖南。
2016年，另一位湖南人也正式與神農(nóng)基因產(chǎn)生交集。
公告顯示，2016年10月23日，黃培勁與湖南弘德簽署《借款協(xié)議》，約定由湖南弘德分三次向黃培勁提供人民幣90000萬(wàn)元的借款，黃則以其持有的18150.40萬(wàn)股神農(nóng)基因股份作為質(zhì)押擔(dān)保。
湖南省人肖正元為湖南弘德的實(shí)際控制人，其控制的沙坪建筑在湖南頗具影響。
神農(nóng)基因并未及時(shí)披露上述借款事項(xiàng)，外界直到2017年1月才從上市公司公告中獲知此事。
公告顯示，截至2016年12月26日，湖南弘德已按照《借款協(xié)議》約定累計(jì)向黃培勁提供人民幣80000萬(wàn)元借款，但黃未按照約定履行簽署股份質(zhì)押合同、辦理標(biāo)的股份質(zhì)押登記手續(xù)等義務(wù)。因此，湖南弘德根據(jù)《借款協(xié)議》約定，不再提供剩余借款，并向長(zhǎng)沙仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，要求黃培勁償還已借款項(xiàng)的本金和利息。神農(nóng)基因的控股權(quán)之爭(zhēng)由此而來。
后經(jīng)長(zhǎng)沙仲裁委員會(huì)調(diào)解，雙方提出了解決方案。
2017年3月9日，黃培勁通過深圳證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓公司無限售流通股3900萬(wàn)股至湖南弘德名下，占神農(nóng)基因總股本的3.81%。2017年3月21日，黃培勁將其持有的全部神農(nóng)基因股份14250.40萬(wàn)股(占公司總股本的13.92%)質(zhì)押給湖南弘德。
至此，湖南弘德成為神農(nóng)基因第三大股東，黃培勁仍為公司第一大股東、實(shí)際控制人。
但湖南弘德并未如期獲得神農(nóng)基因的控股權(quán)，另一位湖南人曹歐劼，作為半路出現(xiàn)的“程咬金”，卻通過二級(jí)市場(chǎng)一路殺入了這場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。
公開信息顯示，從2017年9月起，曹歐劼通過二級(jí)市場(chǎng)兩次舉牌神農(nóng)基因，從而成為后者的第二大股東。
一邊是黃培勁手中的剩余股權(quán)遲遲未完成過戶，一邊是曹歐劼頻頻舉牌步步緊逼，眼見控股權(quán)可能泡湯的湖南弘德于2019年2月22日向長(zhǎng)沙市中級(jí)人民法院申請(qǐng)了強(qiáng)制執(zhí)行。
2019年3月4日，長(zhǎng)沙市中級(jí)人民法院作出《執(zhí)行裁定書》，裁定將被執(zhí)行人黃培勁所持有14250.40萬(wàn)股神農(nóng)基因股份過戶登記至湖南弘德名下，裁定送達(dá)后即發(fā)生法律效力。
3月6日，神農(nóng)基因公告了這一信息，同時(shí)還發(fā)布了關(guān)于公司控股股東提交《不予執(zhí)行仲裁調(diào)解申請(qǐng)書》和《執(zhí)行異議申請(qǐng)書》的公告。
3月7日晚，神農(nóng)基因公告稱，股東曹歐劼于3月5日至7日期間，通過集中競(jìng)價(jià)交易增持1024萬(wàn)股，增持股份達(dá)到1%。截至公告披露日，曹歐劼持有1.13億股，占公司總股本的11%。
3月21日晚間，神農(nóng)基因發(fā)布了《關(guān)于股東所持股份被司法劃轉(zhuǎn)的公告》，宣布公司控股權(quán)正式易主，湖南弘德經(jīng)由司法劃轉(zhuǎn)獲得了黃培勁所持有的全部股權(quán)，成為神農(nóng)基因的第一大股東。神農(nóng)基因還同時(shí)發(fā)布了《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的公告》，公布了董事會(huì)審議通過的《關(guān)于提名公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人的議案》和《關(guān)于提名公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的議案》，提名主要來自第一大股東湖南弘德、第二大股東曹歐劼，和第三大股東湖南財(cái)信。
透過上述兩份《議案》可發(fā)現(xiàn)，剛剛正式獲得控股權(quán)的湖南弘德和第二大股東曹歐劼方面各自提名的候選人人數(shù)相同，均為5名非獨(dú)立董事候選人和3名獨(dú)立董事候選人，從中不難看出兩方相互角力，拼搶董事席位的心態(tài)。湖南財(cái)信則提名了2名非獨(dú)立董事和1名獨(dú)立董事。
“這可能會(huì)是個(gè)‘雙輸’的局面。”一位觀察人士評(píng)價(jià)，對(duì)于神農(nóng)基因這樣股權(quán)較為分散的公司來說，第一、二大股東的持股比例較為接近，董事會(huì)席位的爭(zhēng)奪會(huì)較為激烈，其目的都是為了實(shí)質(zhì)控制公司，或者牽制對(duì)方，因此不管最終誰(shuí)取得相對(duì)多數(shù)席位，在決策時(shí)可能都難以達(dá)成一致，這無疑會(huì)對(duì)上市公司造成傷害。
離場(chǎng)
“老黃說走就走，走的那么瀟灑，走的那么心酸，走的那么不甘，走的很不坦然”。3月23日，神農(nóng)基因的股吧里有投資者留下這樣一首打油詩(shī)，其中的“老黃”是指這家公司的創(chuàng)始人黃培勁，“走”是指黃徹底從神農(nóng)基因出局，一股未留。
外人或許無從了解黃培勁是以一種什么樣的心態(tài)從自己一手創(chuàng)立的公司抽身離去，但有關(guān)媒體則在他向湖南弘德舉債的信息甫一公開時(shí)就有所質(zhì)疑：黃培勁是“去意已決”，湖南弘德欲以債權(quán)換股權(quán)。
此舉還曾引起深交所的關(guān)注。
2017年2月28日，深交所對(duì)神農(nóng)基因發(fā)出關(guān)注函，對(duì)黃培勁以股抵債相關(guān)事項(xiàng)表示關(guān)注。深交所要求說明，雙方在2016年10月達(dá)成借款協(xié)議時(shí)的具體動(dòng)機(jī)目的，達(dá)成和履行協(xié)議的實(shí)際步驟，雙方達(dá)成協(xié)議前對(duì)限售股相關(guān)法律法規(guī)的認(rèn)識(shí)并說明該借款協(xié)議是否存在法律上的瑕疵，以及該借款協(xié)議違約的主觀、客觀原因，違約是否屬于真實(shí)客觀的不能履行等。
回看神農(nóng)基因當(dāng)時(shí)披露的信息，根據(jù)長(zhǎng)沙仲裁委員會(huì)所出具的《調(diào)解書》，黃培勁自愿以其持有的18150.40萬(wàn)股神農(nóng)基因股份抵償其對(duì)湖南弘德的8億元借款;雙方認(rèn)同，前述標(biāo)的股份的價(jià)格約為5.51元/股，總計(jì)價(jià)值10億元，標(biāo)的股份價(jià)值高于借款本金部分的2億元，由湖南弘德于上述股份全部過戶登記至湖南弘德名下之前支付給黃培勁;湖南弘德同意，免除黃培勁應(yīng)付的借款利息合計(jì)人民幣1071萬(wàn)元;黃培勁同意，自本調(diào)解書生效之日起十個(gè)工作日內(nèi)，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，將其所持有的18150.40萬(wàn)股神農(nóng)基因股份辦理過戶登記至湖南弘德名下。與此同時(shí)，因黃培勁履行上述《調(diào)解書》的相關(guān)條款與現(xiàn)行相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定存在若干障礙，經(jīng)協(xié)商，雙方于2017年2月27日簽署《協(xié)議書》：雙方同意，自本協(xié)議生效且神農(nóng)基因股票復(fù)牌后的十個(gè)工作日內(nèi)，黃培勁將其持有的神農(nóng)基因全部股份中不超過25%的部分(即不超過45376000股，占上市公司總股本的4.43%)轉(zhuǎn)讓至湖南弘德名下;為保障雙方的合法權(quán)益，雙方將另行簽署《股份質(zhì)押協(xié)議》，約定黃培勁將其持有的全部剩余神農(nóng)基因股份質(zhì)押給湖南弘德并辦理完成股份質(zhì)押登記。
此后，黃培勁再未兌付其對(duì)湖南弘德的債務(wù)，也未主動(dòng)將質(zhì)押給湖南弘德的剩余股權(quán)解除質(zhì)押或過戶。
按照以上一攬子計(jì)劃，黃培勁實(shí)際上將其全部所持股份完成套現(xiàn)10億元。
從神農(nóng)基因披露的換屆董事候選人提名情況來看，通過二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)入的曹歐劼可能并非只想做個(gè)純粹的財(cái)務(wù)投資者。據(jù)與黃培勁、湖南弘德和曹歐劼均有接觸的人士介紹，曹歐劼橫空殺入，背后其實(shí)有黃培勁的因素。
第一財(cái)經(jīng)1℃記者就此致電黃培勁，但其兩個(gè)手機(jī)均無人接聽，記者就相關(guān)問題發(fā)出的采訪短信也未得到回復(fù)。
不管怎樣，從法律層面來說，黃培勁已經(jīng)沒有一股神農(nóng)基因股權(quán)，并即將卸任董事之職，將從他一手創(chuàng)辦的公司徹底離場(chǎng)。
違規(guī)
黃培勁身后的神農(nóng)基因?qū)⒂瓉碓鯓拥淖兙?
從公司的基本面來看，根據(jù)2月27日神農(nóng)基因發(fā)布的業(yè)績(jī)快報(bào)，公司2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.72億元，同比下降61.92%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2133.87萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)230.55%，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。
“我們希望神農(nóng)基因能夠向‘大農(nóng)業(yè)+大健康’轉(zhuǎn)型，如果一切順利，今年就能成型。”湖南弘德方面相關(guān)人士在接受第一財(cái)經(jīng)1℃記者采訪時(shí)介紹。仔細(xì)查看此次湖南弘德提交的董事候選人名單可以發(fā)現(xiàn)，其人選的確主要是“大農(nóng)業(yè)+大健康”方面的高級(jí)資深從業(yè)人員。
前述觀察人士則提醒，神農(nóng)基因可能面臨第一、二大股東的爭(zhēng)斗，根基未穩(wěn)的湖南弘德能否如愿實(shí)現(xiàn)“大農(nóng)業(yè)+大健康”的戰(zhàn)略目標(biāo)，目前尚無明確信息可作依據(jù)。
未來尚難預(yù)期，但神農(nóng)基因當(dāng)下的亂局則令人擔(dān)憂。除“山雨欲來”的董事會(huì)爭(zhēng)斗外，神農(nóng)基因近期頻繁涉嫌信披違規(guī)。
3月6日晚，神農(nóng)基因發(fā)布關(guān)于公司控股股東收到《執(zhí)行通知書》和《執(zhí)行裁定書》的公告稱，近日，公司收到控股股東、實(shí)際控制人黃培勁先生轉(zhuǎn)發(fā)的湖南省長(zhǎng)沙市中級(jí)人民法院《執(zhí)行通知書》和《執(zhí)行裁定書》，獲悉湖南省長(zhǎng)沙市中級(jí)人民法院就黃培勁先生與湖南省弘德資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司因借款合同糾紛一案立案執(zhí)行。同日還發(fā)布了關(guān)于公司控股股東提交《不予執(zhí)行仲裁調(diào)解申請(qǐng)書》和《執(zhí)行異議申請(qǐng)書》的公告，稱黃培勁請(qǐng)求長(zhǎng)沙中院裁定不予執(zhí)行其持有的142504000股海南神農(nóng)基因科技股份有限公司股份。
1℃記者發(fā)現(xiàn)，上述《執(zhí)行通知書》和《執(zhí)行裁定書》是3月4日由長(zhǎng)沙市中級(jí)人民法院發(fā)出的，湖南弘德向記者確認(rèn)了這一信息。
湖南弘德在給1℃記者的回復(fù)中稱：當(dāng)日(3月4日)，黃培勁于長(zhǎng)沙市中級(jí)人民法院現(xiàn)場(chǎng)簽收《執(zhí)行裁定書》并以拍照方式向神農(nóng)基因董秘轉(zhuǎn)發(fā)了《執(zhí)行裁定書》信息;3月5日，湖南弘德通過郵件通知、在上市公司辦公場(chǎng)所現(xiàn)場(chǎng)交付執(zhí)行裁定等方式向神農(nóng)基因董秘披露、交付相關(guān)事實(shí)材料(包括湖南弘德作為信息披露義務(wù)人所需披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書)，并督促其及時(shí)履行信息披露業(yè)務(wù)，以確保司法機(jī)關(guān)所作出執(zhí)行裁定得到順利執(zhí)行、保護(hù)上市公司股東合法權(quán)益。
湖南弘德在回復(fù)中稱，上市公司未及時(shí)披露法院3月4日發(fā)出的《執(zhí)行裁定書》，屬于信披違規(guī)。同時(shí)，3月5日，長(zhǎng)沙市中級(jí)人民法院的司法執(zhí)行人員前往中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司柜臺(tái)辦理司法劃轉(zhuǎn)程序，因上市公司未依法及時(shí)公告《執(zhí)行裁定書》以及弘德資產(chǎn)提供的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書導(dǎo)致無法完成股份劃轉(zhuǎn)，執(zhí)法人員僅能于當(dāng)日辦理完畢凍結(jié)黃培勁所持神農(nóng)基因股份的手續(xù)。
3月8日，神農(nóng)基因發(fā)布關(guān)于董事會(huì)(監(jiān)事會(huì))換屆選舉暨征集董事(監(jiān)事)候選人的公告稱，推薦人應(yīng)在本公告發(fā)布之日起3日內(nèi)(即2019 年3 月11日前，含當(dāng)日)按本公告載明的方式向公司推薦董事(監(jiān)事)候選人并提交相關(guān)文件。公告落款分別為海南神農(nóng)基因科技股份有限公司董事會(huì)(監(jiān)事會(huì))。3月11日，神農(nóng)基因又發(fā)布關(guān)于延長(zhǎng)董事(監(jiān)事)候選人推薦期限的公告，公司第五屆董事會(huì)決定將股東推薦第六屆董事會(huì)董事(監(jiān)事)候選人的截至日期由原定2019年3月11日延長(zhǎng)至2019年3月18日(含當(dāng)日)。
以上公告中，雖然都以董事會(huì)(監(jiān)事會(huì))名義發(fā)布，但并未提及具體的董事會(huì)會(huì)議名稱，也無董事會(huì)決議，信息披露不完整，涉嫌信披違規(guī)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)換屆的程序依次為：提名董事、召開董事會(huì)審議表決、公告董事會(huì)決議、召開股東大會(huì)表決通過。
3月11日，神農(nóng)基因發(fā)布《關(guān)于控股股東所持股份被司法凍結(jié)的公告》稱，近日，公司通過中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司查詢獲悉，公司控股股東黃培勁所持14250.40萬(wàn)股公司股份(占公司總股本的13.92%)被司法凍結(jié)。公告顯示，該司法凍結(jié)日期為2019年3月5日，司法凍結(jié)執(zhí)行人為湖南省長(zhǎng)沙市中級(jí)人民法院，由此可見，這一信息披露的時(shí)間嚴(yán)重滯后，同樣涉嫌信披違規(guī)。
1℃記者就相關(guān)問題致電神農(nóng)基因董秘胥洋，但其以過后聯(lián)系為由，沒有發(fā)表意見。隨后記者以短信方式向胥洋發(fā)送了相關(guān)問題，但至發(fā)稿時(shí)，仍未收到其回復(fù)。
事實(shí)上，神農(nóng)基因一直被信披違規(guī)纏繞。據(jù)該公司2月28日公告，“因涉嫌信息披露違法違規(guī)，目前公司正被海南證監(jiān)局立案調(diào)查。截止本公告發(fā)布日，公司尚未收到海南證監(jiān)局的最終調(diào)查結(jié)論文件。如果公司觸及相關(guān)規(guī)定的情形，公司股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。”
