新綸科技松了一口氣，公司未經(jīng)審議的5.82億元擔(dān)保責(zé)任總算解除了。然而此事卻暴露了新綸科技的內(nèi)控和信息披露問(wèn)題。
3月21日，新綸科技披露，公司及全資子公司深圳市金耀輝科技有限公司、天津新綸科技有限公司在2017年5月至2018年6月期間，使用自身在銀行的定期存款，曾經(jīng)為廣州宏輝電子科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱為宏輝電子)、深圳市前海貝斯曼科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱為貝斯曼)、深圳市億芯智控科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱為億芯智控)的銀行貸款分別提供了累計(jì)發(fā)生額為3.38億元、1.47億元和1.47億元的擔(dān)保。截至2018年6月30日，擔(dān)保余額共5.82億元。
新綸科技稱，由于相關(guān)人員對(duì)管理制度理解不到位，上述擔(dān)保未履行公司內(nèi)部審議程序及信息披露義務(wù)，2018年下半年，公司在例行內(nèi)部審計(jì)中自查發(fā)現(xiàn)了上述問(wèn)題。截至今年1月31日，新綸科技已解除了相關(guān)擔(dān)保責(zé)任。
這么重要的信息，新綸科技如今才進(jìn)行披露。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此咨詢了多位董秘和律師，他們認(rèn)為，新綸科技的信息披露確實(shí)存在問(wèn)題。
為三家合作伙伴擔(dān)保未經(jīng)審議
5.82億元擔(dān)保未走審議程序，新綸科技通過(guò)自查才發(fā)現(xiàn)。
新綸科技稱，去年下半年，公司在例行內(nèi)部審計(jì)中自查發(fā)現(xiàn)了上述問(wèn)題。而去年半年報(bào)中，新綸科技還曾披露，公司擔(dān)保額度僅針對(duì)子公司，沒有對(duì)外擔(dān)保。去年三季報(bào)，新綸科技仍披露沒有發(fā)生違規(guī)擔(dān)保。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，宏輝電子、貝斯曼、億芯智控均是在2010年之后成立，最近的是在2015年。其中，宏輝電子主要從事電子材料、凈化產(chǎn)品等;貝斯曼主要從事光學(xué)材料、新能源材料的研發(fā)等;億芯智控主要從事芯片數(shù)控系統(tǒng)等。
宏輝電子、貝斯曼、億芯智控三家公司為新綸科技的合作伙伴，主要在功能性膠帶、芯片業(yè)務(wù)等領(lǐng)域與公司開展業(yè)務(wù)合作。
新綸科技披露，2017年下半年到2018年上半年，民營(yíng)企業(yè)融資較為艱難，公司多家重要業(yè)務(wù)合作伙伴均希望公司發(fā)揮上市平臺(tái)的優(yōu)勢(shì)，為其融資提供支持。
工商資料顯示，宏輝電子、貝斯曼、億芯智控的注冊(cè)資本分別為50萬(wàn)元、2000萬(wàn)元、4000萬(wàn)元。億芯智控曾為上市公司持股51%的子公司，因與公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型后發(fā)展戰(zhàn)略不符，2017年10月，新綸科技將持有的億芯智控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給相關(guān)合作方，不再參與該公司經(jīng)營(yíng)管理。
由于新綸科技近兩年并未披露前五大客戶或供應(yīng)商的具體名稱，外界亦難得知三家被擔(dān)保公司跟上市公司的日常交易金額。而從新綸科技2017年的前五大客戶和供應(yīng)商的交易金額來(lái)看，都在億元上下。
新綸科技表示，及時(shí)發(fā)現(xiàn)了上述擔(dān)保問(wèn)題，抓緊與三家企業(yè)進(jìn)行協(xié)商，要求盡快歸還銀行貸款，徹底解除上市公司擔(dān)保責(zé)任。截至今年1月31日，三家企業(yè)相關(guān)貸款已全額歸還，公司銀行存單已解除質(zhì)押狀態(tài)，公司相關(guān)擔(dān)保責(zé)任已經(jīng)解除，上述擔(dān)保未給公司造成損失。
業(yè)內(nèi)：涉嫌構(gòu)成不正當(dāng)披露
上述擔(dān)保到目前未造成嚴(yán)重后果，但新綸科技暴露的內(nèi)控問(wèn)題還是引發(fā)關(guān)注。另外此次事件演變過(guò)程中，新綸科技似乎也存在信息披露方面的問(wèn)題。一方面，上述擔(dān)保發(fā)生之時(shí)未履行信息披露義務(wù)，另一方面去年審計(jì)發(fā)現(xiàn)的擔(dān)保問(wèn)題，新綸科技至今才披露，時(shí)間跨度未免過(guò)大。
事實(shí)上，對(duì)外擔(dān)保一直是上市公司的大事，本身有嚴(yán)格的審議程序。
“對(duì)外擔(dān)保根據(jù)公司章程的權(quán)限，一般至少要過(guò)董事會(huì)，有些還要過(guò)股東會(huì)。”某上市公司董秘對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說(shuō)，對(duì)外擔(dān)保和資金占用一直以來(lái)是上市公司監(jiān)管的紅線。
從信息披露的角度，一定額度的對(duì)外擔(dān)保是必須披露的。“交易所上市規(guī)則有要求，需要依照公司章程規(guī)定的批準(zhǔn)權(quán)限履行審議程序，然后兩個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行信息披露。”包括董秘、律師在內(nèi)的多位人士均向記者表示，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》要求，應(yīng)該在季度報(bào)告、年度報(bào)告等定期報(bào)告中披露此情形。
上述證券律師表示，這屬于重大事項(xiàng)卻沒有發(fā)布臨時(shí)公告，存在重大遺漏，“即便不在定期報(bào)告，也應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)公告中披露”。
而根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第30條規(guī)定，對(duì)外提供重大擔(dān)保屬于發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
“這涉嫌構(gòu)成不正當(dāng)披露。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師表示，不正當(dāng)披露是指未及時(shí)披露信息，不管上市公司是知情或是不知情，在擔(dān)保發(fā)生之初就要進(jìn)行合法的審議程序和信息披露，“如果延遲披露，期間買進(jìn)公司股票的投資者就會(huì)被誤導(dǎo)”。
3月21日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電新綸科技方面。“董秘和證代均在開會(huì)，你可以先向其郵箱發(fā)送采訪提綱。”對(duì)方表示。記者隨后按要求發(fā)送了采訪問(wèn)題，但截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。
新綸科技在公告中表示，對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行了嚴(yán)肅處理;對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保等相關(guān)制度進(jìn)行了梳理，完善相應(yīng)內(nèi)部控制制度體系;對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行培訓(xùn)，強(qiáng)化公司內(nèi)部審批流程管理及信息披露管理。
