又是占用資金，又是內(nèi)幕交易，藍(lán)豐生化的股東再度接到罰單。

3月20日晚間，藍(lán)豐生化發(fā)布公告稱(chēng)，公司持股5%以上股東王宇因涉嫌違反證券法律法規(guī)，此前被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。近日，證監(jiān)會(huì)對(duì)王宇作出行政處罰，沒(méi)收王宇因內(nèi)幕交易產(chǎn)生的違法所得362.44萬(wàn)元，并處以362.44萬(wàn)元的罰款，合計(jì)達(dá)到724.88萬(wàn)元。

藍(lán)豐生化股東王宇不僅內(nèi)幕交易，還曾占用公司非經(jīng)營(yíng)性資金，此事如今已波及公司總經(jīng)理劉宇。藍(lán)豐生化近日公告稱(chēng)，公司認(rèn)為劉宇作為公司時(shí)任總經(jīng)理，未能恪盡職守，認(rèn)真履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)上述問(wèn)題負(fù)有相應(yīng)的責(zé)任，決定免去劉宇總經(jīng)理職務(wù)。

而為了解決資金被占用問(wèn)題，降低上市公司財(cái)務(wù)成本，緩解公司資金流動(dòng)性壓力，藍(lán)豐生化的實(shí)控人也將產(chǎn)生變更。

深陷困局的藍(lán)豐生化2018年業(yè)績(jī)慘淡。根據(jù)2018年業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，公司2018年?duì)I業(yè)收入同比減少19.93%，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、歸母凈利潤(rùn)同比大幅下降1287.89%、1706.28%、2535.80%。

內(nèi)幕交易成交金額3413.51萬(wàn) 獲利合計(jì)362.44萬(wàn)

行政處罰決定書(shū)指出，王宇在持有藍(lán)豐生化已發(fā)行股份累計(jì)達(dá)到10%時(shí)，未履行報(bào)告和信息披露義務(wù)，且在限制期內(nèi)繼續(xù)增持股票，王宇作為持有藍(lán)豐生化百分之五以上股份的股東，其實(shí)際控制的“華寶信托-天高資本12號(hào)”和“興業(yè)期貨-智選1號(hào)”對(duì)應(yīng)的證券賬戶(hù)在6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)入又賣(mài)出“*ST藍(lán)豐”;王宇作為內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，放任其控制的“興業(yè)期貨-智選1號(hào)”和“華寶信托-天高資本12號(hào)”證券賬戶(hù)買(mǎi)入“*ST藍(lán)豐”，構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。

證監(jiān)會(huì)稱(chēng)，根據(jù)過(guò)罰相當(dāng)、客觀公正、標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一的原則，對(duì)處罰做出綜合調(diào)整。未履行報(bào)告和信息披露義務(wù)、限制期內(nèi)買(mǎi)賣(mài)證券的行為是王宇進(jìn)行內(nèi)幕交易的手段行為，短線(xiàn)交易是王宇進(jìn)行內(nèi)幕交易的結(jié)果行為，上述行為之間具有牽連關(guān)系，按照從一重違法行為處斷，對(duì)王宇的內(nèi)幕交易行為進(jìn)行處罰。

記者在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公布的《行政處罰決定書(shū)(2019)1號(hào)》中看到，藍(lán)豐生化收購(gòu)平光制藥籌劃重大重組事項(xiàng)構(gòu)成《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)所列重大事件，屬于內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息的敏感期為2016年6月20日至2016年8月1日。藍(lán)豐生化副董事長(zhǎng)王宇為內(nèi)幕信息知情人。

2016年6月20日，時(shí)某文將平光制藥的資料發(fā)給熊某，熊某收到后將資料發(fā)到內(nèi)部項(xiàng)目的評(píng)估群-“方舟制藥董事工作擴(kuò)大群”(微信群，成員包括王宇、薛某、熊某)。王宇、薛某、熊某筆錄能夠證實(shí)熊某將平光制藥的資料發(fā)到了該評(píng)估群。因此，王宇知曉?xún)?nèi)幕信息的時(shí)間不晚于6月20日。

在2016年6月20日內(nèi)幕信息形成之后，王宇放任“興業(yè)期貨-智選1號(hào)”證券賬戶(hù)開(kāi)始入“*ST藍(lán)豐”。2016年6月15日，“興業(yè)期貨-智選1號(hào)”成立，6月22日，其對(duì)應(yīng)證券賬戶(hù)開(kāi)立于東吳證券股份有限公司徐州北京北路證券營(yíng)業(yè)部。2016年6月28日至7月28日，該賬戶(hù)累計(jì)買(mǎi)入“*ST藍(lán)豐”95.50萬(wàn)股，金額1398.23萬(wàn)元，涉案股票已賣(mài)出，實(shí)際獲利165.89萬(wàn)元。

在2016年6月20日內(nèi)幕信息形成之后，王宇放任“華寶信托-天高資本12號(hào)”證券賬戶(hù)繼續(xù)買(mǎi)入“*ST藍(lán)豐”。2016年6月29日至7月27日，該證券賬戶(hù)累計(jì)買(mǎi)入“*ST藍(lán)豐”136.57萬(wàn)股、金額2015.28萬(wàn)元。涉案股票已賣(mài)出，實(shí)際獲利196.55萬(wàn)元。

上述兩證券賬戶(hù)在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，合計(jì)買(mǎi)入“*ST藍(lán)豐”232.07萬(wàn)股，成交金額3413.51萬(wàn)元，實(shí)際獲利合計(jì)362.44萬(wàn)元。

總經(jīng)理與實(shí)控人或雙雙變更

作為公司的副總經(jīng)理，王宇除了進(jìn)行內(nèi)幕交易，還曾占用公司非經(jīng)營(yíng)性資金。

藍(lán)豐生化2018年11月12日公告顯示，藍(lán)豐生化持股5%以上股東、全資子公司方舟制藥原董事長(zhǎng)兼法定代表人王宇，違規(guī)將方舟制藥銀行資金劃轉(zhuǎn)至與王宇相關(guān)的單位或自然人賬戶(hù)，形成對(duì)公司資金的違規(guī)占用。

截至2017年12月31日，該項(xiàng)違規(guī)占用資金余額3.5億元。2018年5月28日，公司收到了王宇向公司出具的《關(guān)于占用公司資金還款承諾》，王宇承諾分期償還違規(guī)占用的公司資金及利息。6月8日，王宇償還公司資金2000萬(wàn)元，該項(xiàng)違規(guī)占用資金余額3.3億元。8月4日，方舟制藥向徐州市中級(jí)人民法院遞交了《民事起訴狀》，起訴陜西禾博生物工程有限責(zé)任公司等共八名被告。11月22日，深交所給予王宇公開(kāi)譴責(zé)處分。

此事如今也波及到了公司總經(jīng)理。

2月27日，藍(lán)豐生化發(fā)布公告稱(chēng)，決定免去劉宇公司總經(jīng)理職務(wù)，免去熊軍公司財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù);聘任耿斌為公司總經(jīng)理，聘任郟擁軍為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。3月11日，公司回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)函時(shí)表示，之所以免去劉宇的公司總經(jīng)理職務(wù)與王宇行為有關(guān)。

公司稱(chēng)，2018年先后發(fā)現(xiàn)，公司原銀行出納在2011年至2017年期間挪用公司資金合計(jì)1848.76萬(wàn)元，截至2018年半年報(bào)披露之日已全部歸還;股東王宇(持股9.88%)在2016年-2017年期間發(fā)生多筆對(duì)公司全資子公司方舟制藥的非經(jīng)營(yíng)性資金占用，其中2016年度發(fā)生期間占用4.41億元，期末已全部歸還;2017年度發(fā)生占用3.84億元，期末余額3.57億元;截至2018年末尚有余額3.37億元未歸還。

藍(lán)豐生化認(rèn)為，上述事項(xiàng)的發(fā)生，暴露了公司在內(nèi)部控制方面存在的重大缺陷，損害了公司及股東利益，給公司造成了嚴(yán)重不良影響。劉宇作為公司時(shí)任總經(jīng)理，未能恪盡職守，認(rèn)真履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)上述問(wèn)題負(fù)有相應(yīng)的責(zé)任，經(jīng)審慎研究，公司董事會(huì)決定免去劉宇總經(jīng)理職務(wù)。

藍(lán)豐生化2017年報(bào)顯示，被免職的劉宇在2013年7月任蘇化集團(tuán)副總經(jīng)理，也是方舟制藥董事長(zhǎng)。

根據(jù)公告披露，新任董事長(zhǎng)耿斌是現(xiàn)任江蘇蘇化集團(tuán)張家港有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，江蘇蘇化集團(tuán)有限公司董事、黨委委員，江蘇蘇化集團(tuán)蘇州長(zhǎng)青化工有限公司董事長(zhǎng)，江蘇蘇化集團(tuán)信達(dá)化工有限公司董事長(zhǎng)?，F(xiàn)任公司總經(jīng)理。

耿斌直接持有本公司1.78萬(wàn)股股份;蘇化集團(tuán)持有公司6833.41萬(wàn)股股份，格林投資持有蘇化集團(tuán)61%的股權(quán)，格林投資持有公司3312.32萬(wàn)股股份，耿斌通過(guò)持有格林投資5%的股權(quán)間接持有公司股份。耿斌現(xiàn)任公司控股股東江蘇蘇化集團(tuán)有限公司董事。

不僅總經(jīng)理人選發(fā)生變動(dòng)，藍(lán)豐生化的實(shí)控人或許也即將變更。

2018年12月25日早間，藍(lán)豐生化公告稱(chēng)，公司的控股股東蘇化集團(tuán)及一致行動(dòng)人格林投資與中陜核集團(tuán)及金核投資共同簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》。

蘇化集團(tuán)和格林投資同意向金核投資轉(zhuǎn)讓其所持有的藍(lán)豐生化股份總計(jì)6800萬(wàn)股，占藍(lán)豐生化總股本的20%，其中蘇化集團(tuán)轉(zhuǎn)讓股份5100萬(wàn)股，占藍(lán)豐生化總股本的15%;格林投資轉(zhuǎn)讓股份1700萬(wàn)股，占藍(lán)豐生化總股本的5%。

上述股份轉(zhuǎn)讓的前提為金核投資代蘇化集團(tuán)、格林投資償還應(yīng)付藍(lán)豐生化的2.5億元資金，其中代蘇化集團(tuán)償還1.87億元，代格林投資償還6250萬(wàn)元。為確保本次股份轉(zhuǎn)讓無(wú)法實(shí)現(xiàn)時(shí)蘇化集團(tuán)、格林投資的連帶返還義務(wù)，格林投資以持有蘇化集團(tuán)61%的股權(quán)作為償還債務(wù)的擔(dān)保。

同時(shí)，公司計(jì)劃將全資子公司陜西方舟制藥有限公司因公司第三大股東王宇及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金產(chǎn)生3.36億元及由此衍生的孳息的債權(quán)，轉(zhuǎn)讓給蘇化集團(tuán)和格林投資。

經(jīng)各方協(xié)商一致，在金核投資代蘇化集團(tuán)和格林投資向公司償付2.5億元的前提下，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為4.4億元。若據(jù)此約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托事項(xiàng)完成后，藍(lán)豐生化的控股股東、實(shí)際控制人將發(fā)生變更。

對(duì)于上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)惊?dú)立董事認(rèn)為，此舉有利于公司解決資金被占用問(wèn)題，降低上市公司財(cái)務(wù)成本，緩解公司資金流動(dòng)性壓力。

子公司虧損致2018年公司凈利大幅下跌2535.80%

2018年對(duì)藍(lán)豐生化來(lái)說(shuō)仿若“多事之秋”。

2018年8月22日，藍(lán)豐生化收到監(jiān)管函稱(chēng)，2018年1月31日，公司披露《2017年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》，預(yù)計(jì)2017年歸母凈利潤(rùn)為8574萬(wàn)元至1.07億元。2月28日，公司披露《2017年度業(yè)績(jī)快報(bào)》，預(yù)計(jì)2017年度的凈利潤(rùn)為8601萬(wàn)元。4月24日，公司修正后2017年度的凈利潤(rùn)為3516萬(wàn)元。4月28日，公司披露2017年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為3545萬(wàn)元。

監(jiān)管函稱(chēng)，藍(lán)豐生化公司在業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告、業(yè)績(jī)快報(bào)中預(yù)計(jì)的2017年凈利潤(rùn)與2017年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)存在較大差異，公司未能及時(shí)、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。公司董事長(zhǎng)楊振華、總經(jīng)理劉宇、財(cái)務(wù)總監(jiān)熊軍未能恪盡職守，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。

不僅如此，藍(lán)豐生化新沂本部(即母公司)還根據(jù)上級(jí)環(huán)保監(jiān)管部門(mén)的現(xiàn)場(chǎng)檢查和要求，自2018年6月12日起，除部分環(huán)保處理裝置外，其余化工生產(chǎn)車(chē)間實(shí)施停產(chǎn)整治，對(duì)存在的環(huán)保突出問(wèn)題及隱患和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行整改。截至2018年8月14日，公司仍在與地方政府及相關(guān)部門(mén)溝通，爭(zhēng)取早日恢復(fù)生產(chǎn)。

2月28日，藍(lán)豐生化發(fā)布2018年業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，公司2018年?duì)I業(yè)收入同比減少19.93%，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、歸母凈利潤(rùn)同比大幅下降1287.89%、1706.28%、2535.80%。在歸母凈利潤(rùn)方面，2017年藍(lán)豐生化實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3544.67萬(wàn)元，但2018年錄得凈虧損8.63億元。

公司解釋稱(chēng)，報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入較去年同期下降19.93%，主要原因?yàn)楣颈静渴墉h(huán)保整改停產(chǎn)影響，產(chǎn)銷(xiāo)量下降;公司全資子公司方舟制藥所處醫(yī)藥行業(yè)整體營(yíng)商環(huán)境、醫(yī)藥政策和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局變化較大;各地價(jià)格聯(lián)動(dòng)、二次議價(jià)、國(guó)家藥品談判、進(jìn)口抗癌藥零關(guān)稅的落地以及各地的醫(yī)保招標(biāo)政策的出臺(tái)等，導(dǎo)致主要產(chǎn)品中標(biāo)價(jià)格下降和銷(xiāo)量減少。

公司歸母凈利潤(rùn)大幅下降，主要原因?yàn)楣居?jì)提商譽(yù)、固定資產(chǎn)、其他應(yīng)收款等資產(chǎn)減值損失;公司本部因環(huán)保停產(chǎn)整改，產(chǎn)生停產(chǎn)損失，環(huán)保治理費(fèi)用投入增加，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)虧損;方舟制藥受醫(yī)藥政策和市場(chǎng)環(huán)境變化等不利因素影響，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑。報(bào)告期末，公司總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)較去年同期下降12.57%及34.13%，主要原因?yàn)楣颈酒跇I(yè)績(jī)虧損所致。