3月20日，神霧節(jié)能發(fā)布關(guān)于公司及其全資子公司公章、營業(yè)執(zhí)照等資產(chǎn)被非法占有的風險提示公告;嚴重威脅到公司資金和經(jīng)營安全。行政人事總監(jiān)“霸占”公章一個月方披露，律師稱涉嫌信披違規(guī)。
進入2019年，神霧節(jié)能依舊風波不斷。
1月，神霧節(jié)能董事長宋彬和兩名董事先后辭職，均徹底離開上市公司;2月，神霧節(jié)能確認公司被列為失信被執(zhí)行人;3月，神霧節(jié)能自查發(fā)現(xiàn)，公司存在未履行審批程序向控股股東神霧集團提供對外擔保的情況。
3月20日，神霧節(jié)能發(fā)布關(guān)于公司及其全資子公司公章、營業(yè)執(zhí)照等資產(chǎn)被非法占有的風險提示公告。
由于神霧節(jié)能及全資子公司江蘇院印章和營業(yè)執(zhí)照自2019年2月下旬開始處于不受控狀態(tài)，存在因印章被盜蓋而簽訂損害公司合法權(quán)益的經(jīng)濟合同和其他法律文書的風險;另外，可能造成公司因印章失控不能按時詢證導致審計機構(gòu)無法發(fā)表意見或年報無法按期披露的情況，存在公司股票會被深圳證券交易所實施退市風險警示或暫停上市的風險。
行政人事總監(jiān)“霸占”公章一個月方披露，律師稱涉嫌信披違規(guī)
2019年2月15日，神霧節(jié)能召開2019年第一次臨時股東大會和第九屆董事會第一次會議，完成對公司董事會換屆選舉和管理層調(diào)整。
3月20日，神霧節(jié)能發(fā)布關(guān)于公司及其全資子公司公章、營業(yè)執(zhí)照等資產(chǎn)被非法占有的風險提示公告。
據(jù)公告，2019年2月下旬起，神霧節(jié)能時任行政人事總監(jiān)凌某以各種理由拒絕接受新任管理層領(lǐng)導，拒絕到公司上班履職，并將公司及其全資子公司江蘇省冶金設(shè)計院有限公司(以下簡稱“江蘇院”)印章(含公章、合同章，共計十數(shù)枚)、公司及江蘇院的營業(yè)執(zhí)照(正副本)原件及一輛價值20余萬元機動車非法占有并轉(zhuǎn)移。凌某利用職務(wù)之便，在前期辦理公司工商、開戶行變更時，占有并控制公司銀行開戶許可證及兩個銀行賬戶資料，嚴重威脅到公司資金和經(jīng)營安全。
發(fā)現(xiàn)上述情況后，神霧節(jié)能多次聯(lián)系凌某，要求其正常履職并配合工作，或移交被其非法占有的公司印章、證照等資產(chǎn)，均被其以各種理由拒絕。在公安介入調(diào)解無效后，公司通知凌某本人與其解除勞動關(guān)系。截至目前，凌某尚未按照公司相關(guān)通知辦理工作交接和離職手續(xù)。
目前，神霧節(jié)能已向當?shù)毓矙C關(guān)和法院分別報案，并已啟動司法程序。
神霧節(jié)能方面表示：截至目前，鑒于上述事件尚未妥善解決，公司印章及部分銀行賬戶暫時無法正常使用，致使公司存在日常生產(chǎn)經(jīng)營活動暫時受阻的風險;因公司及江蘇院印章和營業(yè)執(zhí)照自2019年2月底開始處于不受控狀態(tài)，存在因印章被盜蓋而簽訂損害公司合法權(quán)益的經(jīng)濟合同和其他法律文書的風險;上述事件對公司2018年度審計工作開展產(chǎn)生較大影響(公司無法向?qū)跇I(yè)務(wù)單位發(fā)送詢證函、無法與審計機構(gòu)簽訂合同)。鑒于目前距離2018年報披露之日時間較近，可能造成公司因印章失控不能按時詢證導致審計機構(gòu)無法發(fā)表意見或年報無法按期披露的情況，存在公司股票會被深圳證券交易所實施退市風險警示或暫停上市的風險。
行政人事總監(jiān)凌某于2019年2月下旬起拒絕履職，并將神霧節(jié)能及其全資子公司江蘇院的印章(含公章、合同章，共計十數(shù)枚)等非法占有并轉(zhuǎn)移，但是神霧節(jié)能3月20日才發(fā)布公告披露此事。有律師告訴新京報記者：“神霧節(jié)能的這種行為涉嫌信披違規(guī)。”
3月20日下午，新京報記者根據(jù)上市公司公告中的聯(lián)系方式致電神霧節(jié)能董秘辦和證券部，打算就上述事情的細節(jié)進行采訪，但是電話提示“您的號碼有誤，請查證后再撥。”
公章被“霸占”背后：去年引入了“假戰(zhàn)投”？
據(jù)21世紀經(jīng)濟報道，對于凌某為何會“霸占”江蘇院公章的原因，(神霧集團實際控制人)吳道洪將矛頭指向了2018年3月時引進的戰(zhàn)投金沙江資本。“當時金沙江(資本)承諾的是，首期3.5億進神霧(集團)，11.5億進項目，但投了3.5億后，另外11.5億沒了下文。”吳道洪解釋，“凌某是金沙江(資本)的人，我們原以為引進了戰(zhàn)投，沒想到是個假戰(zhàn)投。”
根據(jù)神霧節(jié)能公告可知，神霧集團于2018年4月26日與上海圖世投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“上海圖世”)【系湖北長江金沙江產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)的控股企業(yè)】簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》和《增資協(xié)議書》。
根據(jù)協(xié)議書內(nèi)容，本次交易上海圖世擬出資15億元認購神霧集團增發(fā)的相應股份及提供流動性支持，其中人民幣3.5億元用于購買神霧集團新發(fā)行的股份，其余人民幣11.5億元用于支持神霧集團及其子公司技術(shù)推廣及業(yè)務(wù)開展。
根據(jù)這起協(xié)議的最新相關(guān)公告可知，截至2018年10月30日，上海圖世3.5億元增資款項已全部到位，其他11.5億元將在相關(guān)條件成就后陸續(xù)到位。
神霧節(jié)能承認內(nèi)部控制存重大缺陷
新京報記者注意到，神霧節(jié)能2017年的年度報告是在2018年4月28日披露的，屬于披露年報較晚的一批上市公司。
當時，深交所還對神霧節(jié)能2017年的年報發(fā)了問詢函。
由于當時神霧節(jié)能“部分銀行債務(wù)及融資租賃債務(wù)出現(xiàn)逾期，職工薪酬不能按時支付，部分銀行賬戶被凍結(jié)，應收賬款69753萬元被質(zhì)押給債權(quán)人，部分工程項目施工處于停滯狀態(tài)。”所以深交所要求神霧節(jié)能詳細說明上述持續(xù)經(jīng)營能力重大不確定性事項的具體情況、發(fā)生時間及后續(xù)解決措施。
對此，神霧節(jié)能提供的后續(xù)解決措施是：補充增信、磋商延期、加強應收賬款催收、尋求戰(zhàn)投股東幫助。
在對神霧節(jié)能2017年年報的問詢函中，深交所還提到了有關(guān)內(nèi)部控制的問題。
由于大信會計師事務(wù)所對神霧節(jié)能內(nèi)部控制出具了否定意見的審計報告，神霧節(jié)能內(nèi)部控制自我評價報告顯示報告期內(nèi)公司不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷及重要缺陷，與內(nèi)控審計意見不一致，因此，深交所要求神霧節(jié)能按照《編報規(guī)則第21號》第十二條第二款的要求，在年度報告內(nèi)部控制的相關(guān)章節(jié)中予以說明，并解釋差異原因。
對此，神霧節(jié)能表示：公司于2018年4月28日披露的《內(nèi)部控制自我評價報告》中已針對報告期內(nèi)公司存在的財務(wù)內(nèi)部控制缺陷進行了判定，與《內(nèi)控審計報告》中認定的財務(wù)內(nèi)部控制存在的問題一致;造成最終認定差異的原因是公司和審計機構(gòu)對財務(wù)內(nèi)部控制缺陷是一般性缺陷還是重大缺陷的判定標準和尺度不同;公司就《內(nèi)控審計報告》中提及的財務(wù)內(nèi)部控制問題已做出整改安排并在積極落實當中。
2018年6月7日，神霧節(jié)能發(fā)布了2017年年度報告更新版，承認報告期內(nèi)，公司存在內(nèi)部控制重大缺陷。
內(nèi)控執(zhí)行不到位，累計超2億擔保額未履行審批程序
2019年3月15日，神霧節(jié)能發(fā)布關(guān)于公司自查對外擔保的公告。
據(jù)公告，神霧節(jié)能近日經(jīng)自查并向控股股東神霧集團發(fā)函詢問了解，發(fā)現(xiàn)公司存在未履行審批程序向控股股東神霧集團提供對外擔保的情況。
根據(jù)公告可知，擔保共5筆，總擔保額為28950萬元，主債權(quán)發(fā)生時間為2017年和2018年，主債權(quán)未清償金額為27550萬元。
神霧節(jié)能表示：由于公司內(nèi)控執(zhí)行不到位，上述對外擔保未經(jīng)公司正常審批流程，未按照《深圳證券交易所主板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，未通過董事會和股東大會審議并履行披露程序。因相關(guān)經(jīng)辦人員均已離職，自查時存檔資料中也未查詢到相關(guān)合同和記錄，新任高管和相應部門員工對以上事項不了解，經(jīng)過深入細致的排查和多方詢問才發(fā)現(xiàn)上述情況。目前公司董事會已完成換屆選舉，并調(diào)整了公司管理層，公司會不斷地加強對新任董、監(jiān)、高的培訓，幫助管理層盡快熟悉上市公司的相關(guān)法律法規(guī)，并繼續(xù)排查可能存在的問題，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將及時履行信息披露義務(wù)。
神霧節(jié)能還提道，“上述擔保可能會對公司2018年度的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。”
根據(jù)神霧節(jié)能1月31日發(fā)布的2018年年度業(yè)績預告可知，神霧節(jié)能預計2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-59950萬元至-50050萬元。
對于業(yè)績變動的原因，神霧節(jié)能表示：因外部金融環(huán)境、公司控股股東神霧集團債務(wù)危機等因素影響，自2018年以來，公司發(fā)生流動性困難，截至12月末尚未得到根本性緩解;加之在金融去杠桿的宏觀環(huán)境下，項目業(yè)主方籌資計劃受挫，致使公司在建或擬建項目不能按原計劃向前推進，導致公司報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績虧損;鑒于遼寧證監(jiān)會于2019年1月14日下發(fā)的《責令改正措施的決定》，公司對部分項目應收款等計提大額的壞賬準備。
