丹化科技重組折戟背后 萬(wàn)方系“自救”未成？

昔日“鋼筆大王”收購(gòu)飯壟堆計(jì)劃終止；后者為萬(wàn)方系資產(chǎn)，持續(xù)虧損且資不抵債；丹化科技去年凈利預(yù)減97%

標(biāo)價(jià)11億、遭受多方質(zhì)疑的丹化科技收購(gòu)飯壟堆公司的計(jì)劃，在“掙扎”了9個(gè)月之后，近日被官宣終止。

3月7日，丹化科技發(fā)布公告稱(chēng)，擬終止收購(gòu)郴州飯壟堆礦業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)：飯壟堆公司)100%股權(quán)，理由是“國(guó)內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、融資環(huán)境等客觀情況發(fā)生了較大變化”。

據(jù)新京報(bào)記者了解，這是丹化科技近10年來(lái)的首次重大資產(chǎn)重組，結(jié)局卻是鎩羽而歸。由于飯壟堆公司是萬(wàn)方系資產(chǎn)，這次重組也被外界解讀為萬(wàn)方系掌門(mén)人張暉的翻盤(pán)之舉，結(jié)果“傷者眾多”。

3月8日，新京報(bào)記者致電丹化科技董秘辦，接聽(tīng)的工作人員表示，“我們目前董事會(huì)還沒(méi)開(kāi)，之后會(huì)進(jìn)一步公開(kāi)披露(終止重組的具體)原因，并且召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)。”

標(biāo)的資不抵債，丹化科技高溢價(jià)重組疑云

3月7日，丹化科技發(fā)布公告稱(chēng)，擬終止收購(gòu)飯壟堆公司100%股權(quán)，公告給出的終止收購(gòu)原因是“國(guó)內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、融資環(huán)境等客觀情況發(fā)生了較大變化”。至此，這場(chǎng)始于9個(gè)月前，且因60多倍高估值引發(fā)廣泛質(zhì)疑的收購(gòu)計(jì)劃無(wú)疾而終。

2018年6月1日，丹化科技股票因籌劃重大事項(xiàng)停牌，同年6月15日，進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序，標(biāo)的資產(chǎn)飯壟堆公司隨之浮出水面。彼時(shí)，丹化科技打算收購(gòu)標(biāo)的公司90%的股權(quán)。半個(gè)月后，丹化科技又宣布擬增加收購(gòu)文小敏持有的飯壟堆公司10%的股權(quán)。2018年9月4日，丹化科技披露發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)預(yù)案，預(yù)案顯示，“飯壟堆公司100%股權(quán)的初步估值為人民幣11億元。”

這場(chǎng)重組疑云重重。

公開(kāi)資料顯示，飯壟堆公司的股東萬(wàn)方礦業(yè)投資有限公司持有的45%股權(quán)處于被法院全部?jī)鼋Y(jié)的狀態(tài)。

其次，收購(gòu)預(yù)案顯示，飯壟堆公司持有的蘇仙區(qū)飯壟堆北段有色金屬礦《采礦許可證》已于2014年9月1日到期，“若飯壟堆公司根據(jù)自然資源部要求完成礦業(yè)權(quán)整合工作，并取得新的《采礦許可證》，則需要花費(fèi)一定成本和時(shí)間進(jìn)行相關(guān)準(zhǔn)備工作，存在無(wú)法及時(shí)投入生產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。”

第三，截至2017年年底，飯壟堆公司處于持續(xù)虧損且資不抵債的狀態(tài)。根據(jù)對(duì)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)預(yù)案的分析可知，2016年7月，飯壟堆公司的估值為1600萬(wàn)元，這意味著，不足兩年半的時(shí)間，飯壟堆公司的估值暴漲60多倍。

有業(yè)內(nèi)人士表示：“一般而言收購(gòu)標(biāo)的短時(shí)間內(nèi)估值暴增，后續(xù)可能會(huì)引發(fā)一系列的問(wèn)題，監(jiān)管層也恐將重點(diǎn)關(guān)注。”

另一方面，由于丹化科技的高管和股東楊金濤，同時(shí)也是北京萬(wàn)方鑫潤(rùn)基金管理有限公司的股東和董事，而北京萬(wàn)方鑫潤(rùn)基金管理有限公司和萬(wàn)方礦業(yè)投資有限公司均為萬(wàn)方投資控股集團(tuán)有限公司大股東張暉間接持股的企業(yè)。因此，也有投資者質(zhì)疑此次收購(gòu)“有明顯的利益輸送嫌疑”。

2018年9月20日，針對(duì)丹化科技資產(chǎn)重組一事，上交所發(fā)函問(wèn)詢(xún)，除了對(duì)標(biāo)的公司的估值等情況提出質(zhì)疑，上交所還關(guān)注到，彼時(shí)，丹化科技的實(shí)際控制人正在籌劃涉及控制權(quán)變更的重大事項(xiàng)，擬引入河南能源化工集團(tuán)有限公司，因此，上交所要求丹化科技披露“本次重組和控股股東股權(quán)變化是否互為前提、構(gòu)成一攬子交易”“公司是否就本次重組事項(xiàng)與河南能源化工集團(tuán)進(jìn)行溝通，對(duì)方的態(tài)度，是否會(huì)影響控制權(quán)變更事項(xiàng)的繼續(xù)推進(jìn)。”

丹化科技在回復(fù)問(wèn)詢(xún)函時(shí)表示，公司實(shí)際控制人籌劃的控股股東股權(quán)變化與本次重組不構(gòu)成一攬子交易，不互為前提;公司尚未就本次重組事項(xiàng)與河南能源化工集團(tuán)有限公司進(jìn)行溝通，本次重組不會(huì)影響控制權(quán)變更事項(xiàng)的推進(jìn)。

新京報(bào)記者注意到，從2018年6月1日起，截至2019年3月7日收盤(pán)，丹化科技的總市值從54.49億減少到43.41億元，減少了約11.08億元。

從英雄鋼筆到煤化工，丹化科技去年凈利預(yù)減97%

丹化科技成立于1993年9月，自稱(chēng)為“國(guó)內(nèi)煤化工上市公司中的龍頭企業(yè)之一”。目前，公司本部及下屬企業(yè)員工1600多人，主要經(jīng)營(yíng)范圍是煤化工產(chǎn)品、石油化工產(chǎn)品及其衍生物的化學(xué)工業(yè)前沿技術(shù)的深度研發(fā)、工程化、技術(shù)轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)，自建或合建的生產(chǎn)基地涉及內(nèi)蒙古、江蘇、河南等地，并逐步向山東等地?cái)U(kuò)展。

盡管已經(jīng)成立了20多年，但是丹化科技這個(gè)名字還是令很多人陌生，這與其曾多次更名有關(guān)，拒不完全統(tǒng)計(jì)，其擁有近10個(gè)證券曾用名。

最初走上A股舞臺(tái)的是英雄股份，即大名鼎鼎的英雄牌鋼筆的生產(chǎn)和銷(xiāo)售商。后來(lái)，英雄股份業(yè)績(jī)下滑，2001年底，英雄股份的第一次資產(chǎn)重組完成后，公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域逐步從制筆行業(yè)轉(zhuǎn)向現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)。2003年2月，“英雄股份”變更為“大盈股份”。

主業(yè)轉(zhuǎn)型之后，依然難以挽回上市公司的業(yè)績(jī)頹勢(shì)，時(shí)隔一年，“大盈股份”便更名為“*ST大盈”，由于連續(xù)三年虧損，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司股票于2005年5月18日起暫停上市。

2005年上半年，通過(guò)出售房產(chǎn)，*ST大盈實(shí)現(xiàn)當(dāng)年上半年盈利，并最終實(shí)現(xiàn)2005年全年盈利，公司股票于2006年1月18日恢復(fù)上市。

在證券簡(jiǎn)稱(chēng)從“*ST大盈”到“ST大盈”到“SST大盈”再到“ST大盈”變更的同時(shí)，上市公司也在進(jìn)行資產(chǎn)重組。2007年，上市公司的重大資產(chǎn)重組已經(jīng)完成，主營(yíng)業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)向煤化工領(lǐng)域，同年6月1日，“ST大盈”更名為“ST丹科”。

經(jīng)歷過(guò)兩度重大資產(chǎn)重組、兩次變更主營(yíng)業(yè)務(wù)之后，上市公司在2007年實(shí)現(xiàn)了歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)雙盈利，2008年3月14日，“ST丹科”改為“丹化科技”。

擺脫“業(yè)績(jī)泥沼”之后，“重生”的丹化科技在A股過(guò)得也不平順，業(yè)績(jī)基本保持盈利一年虧損一年的節(jié)奏，2015年和2016年還出現(xiàn)了連續(xù)虧損的情況，2017年通過(guò)投資收益等方式扭虧為盈，化險(xiǎn)為夷。

2019年1月31日，丹化科技發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)減公告，預(yù)計(jì)2018年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為700萬(wàn)元，與上年同期相比，將減少約2.59億元，同比減少約97%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)約為-660萬(wàn)，與上年同期相比，減少4100萬(wàn)元左右。

丹化科技表示：公司本次業(yè)績(jī)預(yù)減主要是由于2017年度公司獲得大額的非經(jīng)常性損益，影響金額為2.32億元。

萬(wàn)方系掌門(mén)張暉翻盤(pán)失?。?/strong>