中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局今日披露的行政處罰決定書(〔2019〕1號)顯示，周信鋼實際控制“周信鋼”、其妻“李某”、其女“周某”、“云南國際信托匯贏通294號”、“四川信托睿進5號”五個賬戶交易“新元科技”;且在“周信鋼”賬戶組持股“新元科技”比例達到5%時，未履行信息披露義務(wù);此外，“周信鋼”賬戶組持股比例達到“新元科技”已發(fā)行股份5%后，周信鋼在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)繼續(xù)買賣“新元科技”。
中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局認定，周信鋼控制“周信鋼”賬戶組進行的上述行為違反了《證券法》第八十六條第一款和第三十八條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第二款所述信息披露違法行為和第二百零四條所述在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣股票違法行為。
中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局依據(jù)《證券法》第一百九十三條第二款和第二百零四條的規(guī)定,責(zé)令周信鋼改正，對周信鋼超比例持股未依法披露行為和在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣股票行為給予警告。同時，對周信鋼超比例持股未依法披露行為處以40萬元罰款，在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣股票行為處以710萬元罰款，合計罰款750萬元。
作為改革開放后第一批調(diào)香師，周信鋼在香精香料行業(yè)名氣不小，后創(chuàng)立南京歐亞香精香料有限公司和圣美倫(南京)香水有限公司，人稱“香水大王”。經(jīng)營實業(yè)之外，周信鋼還擁有南京大學(xué)金融投資碩士頭銜，在南京私募圈赫赫有名。
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，2018年、2017年周信鋼均因相似違法行為被證監(jiān)部門處罰。
2018年5月11日，山東證監(jiān)局披露對周信鋼的罰單：自2014年9月24日起，周信鋼控制并操作其本人的3個證券賬戶、妻子李欣的2個證券賬戶、女兒周晨的2個證券賬戶共7個賬戶交易康躍科技股票，至2016年7月25日，合計持有康躍科技4.9909%的股份;2016年7月26日，周信鋼操盤的雷奧3期基金賬戶買入康躍科技0.2458%股份，持股比例升至5.2367%，突破舉牌線。山東證監(jiān)局認定，南京雷奧與周信鋼合計持有康躍科技股票達到5%時，未及時向相關(guān)部門作出書面報告，通知康躍科技并予公告，違反了《證券法》相關(guān)規(guī)定。據(jù)此，山東證監(jiān)局對南京雷奧給予警告，并處以30萬元罰款;對周信鋼給予警告，并處以10萬元罰款。
2017年8月4日，上海證監(jiān)局披露的行政處罰決定書顯示：周信鋼賬戶組2014年至2015年兩次持有“永利帶業(yè)”股票、一次持有“海聯(lián)訊”股票超過總股本5%后，周信鋼作為實際控制人，均未按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條所述違法行為。此外，周信鋼賬戶組持有“永利帶業(yè)”、“海聯(lián)訊”超過總股本5%后，多次在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，違反了《證券法》第四十七條的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十五條所述違法行為。上海證監(jiān)局對周信鋼買賣永利帶業(yè)(現(xiàn)名永利股份)、海聯(lián)訊兩只股票時的信息披露及短線交易違法行為給予警告，并處于合計50萬元的罰款。
以下為中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局行政處罰決定書(〔2019〕1號)全文：
當(dāng)事人：周信鋼，男，1959年1月出生，住址為江蘇省南京市玄武區(qū)。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對周信鋼違法增持北京萬向新元科技股份有限公司(以下簡稱新元科技)股票一案進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人提出了陳述申辯意見。應(yīng)當(dāng)事人申請，我局舉行聽證會，聽取了其陳述申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，周信鋼存在以下違法事實：
一、周信鋼實際控制“周信鋼”“李某”“周某”“云南國際信托有限公司-睿金-匯贏通294號單一資金信托(以下簡稱匯贏通294號)”“四川信托有限公司-睿進5號證券投資集合資金信托計劃(以下簡稱睿進5號)”等賬戶交易“新元科技”
1.“周信鋼”賬戶。深圳證券賬戶號為005××××689、060××××297，銀河證券資金賬戶號為211××××××606，國信證券資金賬戶號為470××××××098、470××××××718。
2.“李某”賬戶。深圳證券賬戶號為006××××757、060××××167，中信建投證券資金賬戶號為510××711、990××273。
3.“周某”賬戶。深圳證券賬戶號為010××××181、060××××947，國信證券資金賬戶號為470××××××097、470××××××888。
4.“匯贏通294號”賬戶。深圳證券賬戶號為089××××377，中信建投證券資金賬戶號為106××317。
5.“睿進5號”賬戶。深圳證券賬戶號為089××××906，中信建投證券資金賬戶號為108××163。
“周信鋼”賬戶交易由周信鋼本人決策、操作,“李某”賬戶交易主要由周信鋼決策、操作。上述賬戶下單交易“新元科技”均由周信鋼操作。周信鋼與李某系夫妻關(guān)系，“周信鋼”“李某”賬戶資金來源均為夫妻共有資金。
周信鋼與周某系父女關(guān)系。周信鋼知悉“周某”賬戶號和密碼，“周某”賬戶與“周信鋼”“李某”賬戶交易“新元科技”的下單MAC地址、下單手機號高度重合。“周某”賬戶交易主要由周信鋼操作、決策，賬戶資金來源為周信鋼、李某贈與資金。“周某”賬戶對應(yīng)的三方存管銀行賬戶與周信鋼、李某相關(guān)銀行賬戶之間存在大量、頻繁的資金往來，且均發(fā)生在“周某”賬戶銀證轉(zhuǎn)賬前后。
周信鋼為云南國際信托有限公司匯通294號集合資金信托計劃的委托人。該信托計劃的投資標的為匯贏通294號，其第13期信托單元規(guī)模為1.5億元，周信鋼認購金額為0.5億元，銀行認購1億元。“匯贏通294號”賬戶交易由周信鋼決策，云南國際信托有限公司負責(zé)操作。
李某為睿進5號的委托人。睿進5號信托規(guī)模為6億元，李某認購金額為2億元，銀行認購4億元。“睿進5號”賬戶交易由周信鋼決策，四川信托有限公司負責(zé)操作。
基于以上身份關(guān)系、資金關(guān)系、交易情況及其他關(guān)聯(lián)情況認定，“周信鋼”“李某”“周某”“匯贏通294號”“睿進5號”五個賬戶(以下簡稱“周信鋼”賬戶組)由周信鋼實際控制。
二、周信鋼超比例持股未履行信息披露義務(wù)
截至2016年2月29日,“周信鋼”賬戶組持有“新元科技”3,323,408股，占上市公司已發(fā)行股份比例為4.98%。2016年3月1日，周信鋼通過“李某”賬戶繼續(xù)交易“新元科技”，買入63,500股，賣出2,000股。由此，“周信鋼”賬戶組持股數(shù)額由3,323,408股增至3,384,908股，持股比例由4.98%增至5.08%。“李某”賬戶于當(dāng)日9時43分43秒買入2,100股“新元科技”成交時，“周信鋼”賬戶組持股比例超過5%。
“周信鋼”賬戶組持股比例達到上市公司已發(fā)行股份5%時，周信鋼未按法律規(guī)定向中國證監(jiān)會和深圳證券交易所作出書面報告，也未通知上市公司并予公告。
三、周信鋼構(gòu)成在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣股票行為
“周信鋼”賬戶組持股比例達到上市公司已發(fā)行股份5%后，周信鋼在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)繼續(xù)買賣“新元科技”。截至立案調(diào)查通知書出具日(2017年8月11日)，限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)“周信鋼”賬戶組累計買入“新元科技”2,925,623股，買入金額119,517,811.87元，賣出“新元科技”174,402股，賣出金額7,474,993.88元，共計持有“新元科技”7,884,833股，持股比例達7.88%。
以上事實，有“周信鋼”賬戶組相關(guān)資料、交易記錄、銀行資料、轉(zhuǎn)賬記錄、信托合同、相關(guān)當(dāng)事人詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。
周信鋼控制“周信鋼”賬戶組進行的上述行為違反了《證券法》第八十六條第一款和第三十八條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第二款所述信息披露違法行為和第二百零四條所述在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣股票違法行為。
當(dāng)事人及其代理人在聽證和申辯材料中提出：
第一，周信鋼與周某不是一致行動人，“周某”賬戶不是周信鋼控制，而是周某本人控制。第二，2015年11月之后，周信鋼與睿進5號不是一致行動人，也沒有實際控制“睿進5號”賬戶。第三，行政處罰事先告知書擴大解釋了《證券法》規(guī)定的禁止限制期買賣的“限制期”。第四，罰款金額過高。周信鋼于2016年12月8日向新元科技主動報告，并于2016年12月12日披露《簡式權(quán)益變動報告書》，主動消除并減輕違法行為危害后果，并積極配合調(diào)查問詢，應(yīng)當(dāng)依法從輕或者減輕行政處罰。
經(jīng)復(fù)核，我局認為：
第一，周信鋼實際控制“周某”賬戶事實清楚、證據(jù)確鑿。一是周信鋼在調(diào)查詢問筆錄中承認“周某”“李某”賬戶由周信鋼實際掌管。二是“周某”賬戶與“周信鋼”“李某”賬戶交易下單設(shè)備地址、號碼高度重合。三是“周某”賬戶股票交易與“周信鋼”“李某”賬戶趨同。四是“周某”賬戶資金來源為周信鋼、李某贈與資金。
第二，周信鋼實際控制“睿進5號”賬戶事實清楚、證據(jù)確鑿。一是周信鋼在調(diào)查詢問筆錄中承認“睿進5號”賬戶的決策框架是他事先設(shè)定的，由他公司的員工具體操作。二是江蘇玄石方面稱，其在2015年11月30日與四川信托有限公司簽訂《投資顧問合同》后沒有操作過“睿進5號”賬戶，該賬戶由周信鋼實際控制。三是四川信托有限公司交易系統(tǒng)中“睿進5號”賬戶指令下達地址與江蘇玄石使用的設(shè)備地址不一致，證實了江蘇玄石的相關(guān)說法。四是“睿進5號”賬戶股票交易與“周信鋼”“李某”賬戶趨同。
第三，本案的法律適用準確。當(dāng)事人所謂《證券法》第八十六條規(guī)定的投資者不得買賣上市公司股票的“限制期”僅為其持股達到5%后的三日內(nèi)及作出報告、公告后二日內(nèi)，系對法律規(guī)定的理解有誤。
第四，當(dāng)事人存在被證券交易所通知后即予報告、公告并同時暫停交易的情節(jié)，我局予以考慮。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第二款和第二百零四條的規(guī)定，我局決定：
一、責(zé)令周信鋼改正，對周信鋼超比例持股未依法披露行為和在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣股票行為給予警告。
二、對周信鋼超比例持股未依法披露行為處以40萬元罰款，在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣股票行為處以710萬元罰款，合計罰款750萬元。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局和北京證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局
2019年12月12日
